德恒［券］字［2004］第DHLBJLC000257号

    敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的有关规定,北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)作为华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”或“公司”)特聘专项法律顾问,就其实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案,出具本法律意见书。

    根据本所与公司签订的《专项法律服务协议》,本所律师对华北制药实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关材料进行了审查,根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

    本所已经得到华北制药的保证：即华北制药已向本所提供了为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；华北制药向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、估值报告、财务顾问报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、估值报告、财务顾问报告中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华北制药实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案申报之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为华北制药实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案申报的必备法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书,并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见如下：

    一、综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案

    (一)“以股抵债”

    本次“以股抵债”是指华北制药控股股东??华北制药集团有限责任公司(以下简称“华药集团”或“集团”)以其持有的部分华北制药国家股抵偿华药集团及本次“以股抵债关联方”对华北制药的非经营性占款及资金占用费,抵债完成后华北制药将该部分股权依照《公司法》予以注销的行为。

    (二)综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案

    综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案是指华药集团以与荷兰ROYAL DSM N.V.

    的股权转让款现金清偿和“以股抵债”清偿方式解决集团及“本次以股抵债关联方”对华北制药的资金占用问题,同时华北制药通过收购华药集团持有的华北制药集团销售有限公司(以下简称“销售公司”)股权、修订公司章程、关联交易制度等措施防止控股股东占用公司资金等系列行为。

    二、华北制药股份有限公司

    1992年8月25日,经河北省经济体制改革委员会以《关于华北制药厂试行股份制的批复》(冀体改委股字［1992］8号)批准,华北制药以定向募集方式在石家庄市工商行政管理局原二分局注册成立。华北制药厂以其经评估确认的生产经营性资产出资491,779,100元,内部职工出资98,220,900元,公司注册资本59,000万元。

    1993年,华北制药首次公开发行社会公众股7000万股。上述社会公众股于1994年1月14日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600812。

    截至2004年6月30日,华北制药注册资本1,169,394,189元；股份总数1,169,394,189股,其中,未上市流通股份700,125,565股(占股份总数的59.87%)、已上市流通股份469,268,624股(占股份总数的40.13%)；《企业法人营业执照》注册号1300001000509；经营范围：医药化工产品的生产、销售；植物提取物的生产、销售(但国家另有规定的除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保健品、通讯器材(不含无线及移动电话、卫星地面接收设备)、电子产品、五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；(以下项目限分支机构经营)：养殖业、纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶的生产、销售；货物运输(普货、危货)。

    依经河北华安会计师事务所有限公司审计的合并财务会计报表,截至2004年6月30日,华北制药资产总额7,622,279,618.44元、股东权益(不含少数股东权益)2,501,368,057.25元。

    华北制药已通过2003年度年检。经核查,本所律师认为,华北制药为依法设立的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日,未发现华北制药存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形。

    三、华北制药集团有限责任公司

    (一)华北制药集团有限责任公司

    华北制药集团有限责任公司系经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局以《关于同意华北制药厂改组为华北制药集团有限责任公司的批复》(冀体改委生字［1995］5号)批准,由华北制药厂改组设立的国有独资公司。

    华药集团于1995年12

    月29日在河北省工商局注册登记,取得《企业法人营业执照》(注册号1300001000197),注册资本692,300,000元,经营范围：抗生素、化学原料及制剂、生化药品、中成药的生产、销售；医药保健品、通讯器材(不含无线及移动电话、地面卫星接收设备)、电子产品的批发、零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；饮食供应服务；日用百货、糖、茶、酒、烟(零售)、食品加工；住宿(限招待所经营)、承包境外制药行业工程及境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物运输(普货)；房屋租赁。

    截至2003年12月31日,华药集团资产总额298,407.62万元,负债总额245,386.16万元,净资产53,021.46万元。

    华药集团已通过2003年度年检。经核查,本所律师认为,华药集团为依法设立的国有独资公司；截至本法律意见书签署之日,本所律师未发现华药集团存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形。

    (二)华北制药集团有限责任公司持有的华北制药股份

    1.综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施前,华药集团持有的华北制药股份

    华北制药设立时,经河北省国有资产管理局以《关于华北制药厂＜申请授权华北制药厂管理国家股的报告＞的批复》(［1993］冀国资企字第13号)批准,华北制药厂持有华北制药491,779,100股国家股。

    1995年12月25日,经河北省国有资产管理局以《关于授权华北制药集团有限责任公司统一经营华北制药集团国有资产的批复》(［1995］冀国资企字第45号)批准,华药集团承继了原华北制药厂持有的华北制药国家股。

    经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,截止2004年11月19日收市时,华药集团持有华北制药694,255,565股国家股,占华北制药股份总数(1,169,394,189股)的59.37%,为华北制药控股股东；华药集团持有的华北制药股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。

    经审核,本所律师认为,华药集团持有的华北制药股份合法、有效。

    2.综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华药集团持有的华北制药股份

    综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华药集团持有的华北制药股份降为228,572,791股,占“以股抵债”的抵债股份注销后华北制药股份总数(761,909,302股)的30.00%。

    四、实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的授权、审批

    (一)2004年11月16日,华药集团召开董事会,就集团涉及的华北制药实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事项作出决议：

    1.审议通过集团与荷兰ROYAL DSM N.V.签署相关法律文件的议案；

    2.审议通过华北制药实施的综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用问题的计算范围及金额；

    3.审议通过华北制药实施的综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决集团对华北制药的非经营性占款和资金占用费问题,包括：

    (1)审议通过以集团与荷兰ROYAL DSMN.V.的股权转让款206,602,500.00元偿还对华北制药的部分资金占用债务；

    (2)审议通过集团与华北制药的《以股抵债协议》；

    (3)审议通过华北制药实施的综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案中防止资金占用行为发生的措施及《华北制药集团有限责任公司关于规范关联交易和不再违规占用资金的承诺》。

    4.审议通过集团与“本次以股抵债关联方”--销售公司及华北制药的《债务转移协议》；

    5.审议通过集团与“本次以股抵债关联方”--华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司及华北制药的《债务转移协议》；

    6.审议通过集团与销售公司的《资产负债剥离协议》；

    7.审议通过集团与华北制药的《华北制药集团销售有限公司股权转让协议》。

    (二)2004年11月22日,华北制药召开第四届董事会第二十次会议,就实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事项作出决议：

    1.审议通过公司与“本次以股抵债关联方”--华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司及华药集团的《债务转移协议》；

    2.审议通过公司与“本次以股抵债关联方”--销售公司及华药集团的《债务转移协议》；

    3.审议通过《关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用的计算范围及金额的议案》；

    4.审议通过《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》,包括：

    (1)审议通过华药集团以其与荷兰ROYAL DSM N.V.的股权转让款现金清偿资金占用债务的金额；

    (2)审议通过公司与华药集团的《以股抵债协议》。

    5.审议通过防止资金占用行为发生的措施；

    6.审议通过“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置；

    7.审议通过《关于收购华药集团持有的销售公司98%股权的议案》；

    8.审议通过《关于提请公司股东大会修改＜公司章程＞的议案》；

    9.审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

    10.审议通过《关于制定＜董事会关联交易审核委员会实施细则〉的议案》；

    11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》。

    (三)经审核,本所律师认为,华药集团董事会及华北制药第四届董事会第二十次会议的召集、召开程序及决议内容均符合相关法律、法规及公司章程的规定,会议决议合法、有效；上述会议对实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的授权、审批合法、有效。

    (四)截至本法律意见书签署之日,本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案尚待取得国资委、华北制药股东大会批准及中国证监会核准。

    五、华药集团及“本次以股抵债关联方”对华北制药的非经营性占款及资金占用费

    1.经河北华安会计师事务所有限公司以《关于华北制药股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》(冀华会审字［2004］1088号)审核确认,截止2004年6月30日,华药集团及“本次以股抵债关联方”--华北制药集团销售有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司占用的华北制药非经营性资金情况如下：

                                             非经营性占用余额
   关联方名称                           本金     资金占用费             合计
   华北制药集团有限责任公司   726,260,933.31  49,231,716.05   775,492,649.36
   华北制药集团销售有限公司   323,906,091.34  48,970,413.03   372,876,504.37
   小计                     1,050,167,024.65  98,202,129.08 1,148,369,153.73
   华北制药集团新药研究开发
   有限责任公司                 5,549,819.67     307,500.00     5,857,319.67
   华北制药华盈有限公司        20,156,295.53   4,873,953.06    25,030,248.59
   华北制药集团先泰药
   业有限公司                             --   3,097,855.90     3,097,855.90
   华北制药集团综合实
   业有限责任公司               1,075,294.35             --     1,075,294.35
   小计                        26,781,409.55   8,279,308.96    35,060,718.51
   合计                     1,076,948,434.20 106,481,438.04 1,183,429,872.24

    2.除上述已计提资金占用费外,华药集团及上述“本次以股抵债关联方”已分年度向华北制药支付资金占用费21,118,625.00元。

    3.由于华药集团及"本次以股抵债关联方"对华北制药占用资金的时间跨度较长,发生的借款笔数较多且借款、还款次数频繁,为简化计算,假定每年新增资金占用在时间上均衡发生,由此确定每年

    新发生的资金占用时间均以当年6月30日为计算日。资金占用费＝,其中Ci为i年非经营性占款新增余额；Ti为i年6月30日距2004年6月30日的年数；Ri为利率,占用1年、2年、3年的按同期实际利率计算,占用4年以上按5年期利率计算。按上述标准计算,截止2004年6月30日,合计需计提资金占用费131,509,162.36元,除经上述审计确认已计提和已支付资金占用费,华药集团及上述“本次以股抵债关联方”的资金占用本金合计需补提资金占用费3,909,099.32元。

    综上所述,截止2004年6月30日的非经营性资金占用本金、已计提资金占用费及补提资金占用费合计1,187,388,971.56元,为华药集团及“本次以股抵债关联方”对华北制药的非经营性资金占用总额。

    六、综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案拟解决的华北制药集团销售有限公司对华北制药的部分经营性资金占用债务

    依据综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案,华药集团通过与荷兰ROYAL DSM N.V.

    的部分股权转让款现金向华北制药偿还销售公司的21,676,350.46元经营性资金占款。

    七、《以股抵债协议》及相关《债务转移协议》

    (一)《以股抵债协议》

    2004年11月22日,华药集团与华北制药签订《以股抵债协议》,华药集团以其持有的华北制药407,484,887股国家股、以2.46元/股的价格抵偿华药集团及“本次以股抵债关联方”对华北制药的1,002,412,822.02元非经营性资金占用债务。

    华药集团董事会及华北制药第四届董事会第二十次会议均已批准该《以股抵债协议》。

    经审核,本所律师认为：《以股抵债协议》的签署遵守了真实意思表示原则,协议内容符合相关法律、法规；《以股抵债协议》作为综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批文件之一,尚须在该方案取得国资委、华北制药股东大会批准、中国证监会核准时生效。

    (二)《债务转移协议》

    1.2004年11月22日,作为“本次以股抵债关联方”的华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华北制药华盈有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团综合实业有限责任公司与华药集团及华北制药签署《债务转移协议》,将各自对华北制药的非经营性资金占用债务转移予华药集团。华北制药作为转移债务的债权人已在协议上签章,同意本次债务转移。

    华药集团董事会及华北制药第四届董事会第二十次会议均已批准该《债务转移协议》。

    经审核,本所律师认为：该协议的签署遵守了真实意思表示原则,协议内容符合相关法律、法规；该协议作为综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批文件之一,尚须在该方案取得国资委批准及中国证监会核准时生效。

    2.2004年11月22日,销售公司、华药集团及华北制药签署《债务转移协议》,销售公司将其截止2004年6月30日所欠华北制药的394,552,854.83元的资金占用债务(包括非经营性资金占用本金323,906,091.34元、分年度已计提资金占用费48,970,413.03、经营性占款21,676,350.46元)转移予华药集团。华北制药作为转移债务的债权人已在协议上签章,同意本次债务转移。

    华药集团董事会及华北制药第四届董事会第二十次会议均已批准该《债务转移协议》。

    经审核,本所律师认为：该协议的签署遵守了真实意思表示原则；协议内容符合相关法律、法规的规定；该协议作为综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批文件之一,尚须在该方案取得国资委、华北制药股东大会批准及中国证监会核准时生效。

    八、综合整改措施

    (一)华药集团与荷兰ROYAL DSM N.V.进行股权转让

    2004年11月22日,华药集团与荷兰ROYAL DSMN.V.签署相关法律文件,以3.55元/股、总价2500万美元(按照约定的2004年11月11日美元对人民币的现汇买入价8.2641计算,折合人民币206,602,500.00元)的价格将其持有的华北制药58,197,887股国家股转让予ROYAL DSM N.V.。

    华药集团董事会已批准本次股权转让,并决议将该次股权转让款全部用于偿还集团及“本次以股抵债关联方”对华北制药的资金占用债务。

    经审核,本所律师认为,华药集团与荷兰ROYAL DSM N.V.签署的相关法律文件符合相关法律、法规的规定,对双方均具有法律约束力；华药集团与荷兰ROYAL DSM N.V.的股权转让行为尚须在取得国资委及商务部批准时生效。

    (二)华北制药收购销售公司股权

    为减少和规范与控股股东之间的关联交易,从资金往来渠道上避免资金占用的再次发生,保证公司的长远发展,华北制药决议在销售公司净资产为零的基础上,以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%的股权。

    1.销售公司

    销售公司于1997年7月1日成立,注册资本3000万元。截至本法律意见书签署之日,销售公司的股权结构为：华药集团持有98%的股份,华北制药持有1%的股份,华北制药集团北元有限公司持有1%的股份。

    经北京中企华资产评估有限责任公司以《华北制药集团有限责任公司转让所持有华北制药集团销售有限公司股权资产评估报告书》(中企华评报字［2004］第240号)确认,以2004年6月30日为评估基准日,销售公司的资产总额评估值为119963.66万元、负债总额评估值157453.93万元、净资产评估值为-37490.27万元。该评估结果尚待取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会确认。

    2.华北制药收购销售公司股权的具体步骤：

    (1)2004年11月22日,华药集团、销售公司及华北制药签署《债务转移协议》,销售公司将其截止2004年6月30日对华北制药的394,552,854.83元资金占用债务转移予华药集团。

    (2)2004年11月22日,华药集团与销售公司签署《资产负债剥离协议》,销售公司将其经北京中企华资产评估有限责任公司以《华北制药集团有限责任公司转让所持有华北制药集团销售有限公司股权资产评估报告书》(中企华评报字［2004］第240号)评估确认的下列资产、负债无偿剥离予华药集团：

    1)库存实物账实不符且尚未查明原因的63,899,444.92元库存商品；

    2)应收账款明细账中737户贷方余额总计为-72,532,813.95元的债权；

    3)处于诉讼进行中的13,829,275.00元债权；

    4)诉讼执行中的13,235,202.00元债权；

    5)对中国工商银行河北省分行的143,846,606.28元负债。

    该协议约定,销售公司对143,846,606.28元负债的剥离,须取得该等债务的债权人同意；在取得债权人同意情形下,该等负债自协议生效之日起转移予华药集团；在未取得债权人同意情形下,华药集团同意代为偿付。华药集团董事会及销售公司股东会均已批准该《资产负债剥离协议》。

    经审核,本所律师认为：该协议的签署遵守了真实意思表示原则,协议内容符合相关法律、法规的规定；该协议作为综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批文件之一,尚须在该方案获国资委、华北制药股东大会批准及中国证监会核准时生效。

    截至本法律意见书签署之日,债权人尚未明确表示是否同意协议债务的剥离。

    (3)华药集团与华北制药的股权转让协议

    经过债务转移及资产负责剥离,销售公司净资产为零。在此基础上,华药集团与华北制药于2004年11月22日签署《华北制药集团销售有限公司股权转让协议》,华药集团以1元的价格向华北制药转让其持有的销售公司98%股权。

    股权转让完成后,华北制药将持有销售公司99%的股权。

    经审核,本所律师认为,该股权转让协议的签署遵守了真实意思表示原则；协议内容符合相关法律、法规的规定；该协议作为综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报批文件之一,尚须在该方案取得国资委、华北制药股东大会批准及中国证监会核准时生效。

    (三)防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

    鉴于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华药集团仍为华北制药的控股股东,华北制药及华药集团拟分别采取如下措施防止控股股东占用资金行为的再次发生：

    1. 修改《公司章程》,从公司制度建设层面防范违规资金占用情形的再发生；

    华北制药在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时,公司获得赔偿的制度安排等条款。

    2.全面规范华北制药的关联交易,杜绝控股股东违规占用资金的渠道；

    针对以往发生的控股股东利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用、拖欠公司资金的情况,华北制药董事会进一步修订了《关联交易管理制度》,从关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序、关联交易审核委员会及其职责、对控股股东的特别限制、法律责任等方面对关联交易作出明确、具体的规定。

    3.设日常监管机构,对关联交易进行监督管理；

    华北制药拟在董事会下设关联交易审核委员会,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价；

    4.提高信息披露透明度,引入外部监督来完善公司的资金控制制度；

    在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后的12个月内,华北制药将在季报、中报和年报中定期披露控股股东及其关联方与公司的资金来往情况。在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施12个月后,华北制药将于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。

    5.华药集团于2004年11月22日作出书面承诺,承诺规范关联交易和不再违规占用资金；

    1)综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华药集团不利用控股股东的决策和控制优势,不通过任何方式违规占用华北制药资金,不从事任何损害华北制药及社会公众股东利益的行为；

    2)华药集团及其所属关联单位与华北制药之间的交易,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定执行；

    3)对于本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施中尚未解决的资金占用问题,华药集团将督促并配合相关子公司清偿债务；

    4)本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案完成后,华药集团将与华北制药共同协商进行后续的资产重组,逐步减少和规范双方的关联交易,从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。

    6.华药集团改制发展,从根源上杜绝资金占用。

    经审核,本所律师认为,防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施符合相关法律、法规的规定。

    (四)对社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的保护措施

    根据华北制药第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书》,在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施过程中,华北制药拟采取如下措施保护社会公众股东及其他利益相关者的合法权益：

    1.对社会公众股股东合法权益的保护措施

    (1)依据有关法律、法规和华北制药公司章程制定本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案；

    (2)因本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案部分内容属关联交易,华北制药董事会会议就综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案涉及的关联交易进行了回避表决；

    (3)独立董事就综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案出具了独立意见,一致认为该方案充分体现了“公开、公平、公正”的原则,交易定价客观公允,董事会对涉及关联交易事项的表决程序合法；

    (4)安排实施独立董事征集投票权操作程序,充分征集流通股股东对综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事项的意见；

    (5)为敦促有表决权的股东参与综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的股东大会表决,华北制药将在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告；

    (6)因本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案部分内容属关联交易,股东大会就“以股抵债”及综合整改配套方案相关事项进行回避表决,同时,采取三分之二以上多数通过的特别决议方式对相关事项进行逐项表决；

    (7)华北制药与华药集团协商按照资金的实际占用时间所对应的定期存款利率计算资金占用费,作为对华北制药及全体股东利益的补偿；

    (8)华北制药与华药集团各自聘请不同的独立中介机构从专业角度对“以股抵债”股份价格、占用资金数额和资金占用费计提发表专业意见,合理确定价格；

    (9)华药集团出具《关于规范关联交易和不再违规占用资金的承诺》。

    2.对债权人等利益相关者权益的保护措施

    华北制药严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益。

    (1)华北制药将在第四届董事会第二十次会议结束后的三十日内发布三次债权人公告；

    (2)合法债权人提出要求时,华北制药将根据其合法证明文件履行偿债或担保义务；

    (3)综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华北制药将积极通过引入战略投资者等手段进行后续融资,进一步提高经营稳健性。

    经审核,本所律师认为,对社会公众股股东及债权人等其他利益相关者合法权益的保护措施符合相关法律、法规的规定。

    九、华北制药章程修改

    为防止控股股东占用公司资金情形的再次发生,华北制药对章程进行了修订,从公司基本制度上防范违规资金占用情形的再次发生。

    华北制药在《公司章程》中增加保护社会公众股东利益、禁止违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时,公司获得赔偿的制度安排等条款。

    2004年11月22日,华北制药第四届董事会第二十次会议已通过了公司章程修改议案；该章程修改议案尚待华北制药股东大会审议通过。

    经审核,本所律师认为,华北制药的章程修订符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)等相关法律、法规、规范性文件的规定。

    十、综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后华北制药的上市资格

    经核查,华北制药具备以下情形：

    1.华北制药在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施前系依法设立、合法存续的股份有限公司,其社会公众股在上海证券交易所持续上市,不存在暂停上市或终止上市的情形；

    2.综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,华北制药在抵债股份注销后的股本总额为761,909,302元,不低于5000万元；

    3.本次抵债注销的股份全部系控股股东所持国家股,预计在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,持有股票面值达1000元以上的股东仍将超过1000人；

    4.本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后,向社会公开发行的股份总数仍为469,268,624股,占抵债股份注销后股份总数(761,909,302股)的百分之二十五以上；

    5.华北制药最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无重大虚假记载。

    经审核,本所律师认为,综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案实施后华北制药仍符合《公司法》规定的股份有限公司上市条件。

    十一、结论意见

    经审核,本所律师认为,本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)、《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

    本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案尚须取得国资委、华北制药股东大会批准及中国证监会核准。

    本法律意见书正本八份,经承办律师签字并经本所盖章后生效。

    

北京市德恒律师事务所

    负责人：王 丽

    经办律师：李 志 宏

    经办律师：李 娜

    2004年11月22日