华北制药股份有限公司(以下简称公司)监事会于2004年11月22日在华北大厦1908会议室召开。会议应到监事5名,实到监事4名,会议由监事会召集人程国雄先生主持,会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《债务转移协议》、《以股抵债协议》和《关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》；

    二、审议通过《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》；

    三、审议通过《关于收购华药集团持有的销售公司98%股权的议案》；

    四、审议通过《关于提请公司股东大会修改＜公司章程＞的议案》；

    五、审议通过《关于提请公司股东大会对公司＜关联交易管理制度＞进行修订的议案》；

    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》。

    七、审议通过《关于提请召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》

    监事会对综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的实施发表意见如下：本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案涉及的“以股抵债”及“收购销售公司股权”的交易为关联交易,交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,充分体现了“公开、公平、公正”的原则,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法有效。本次方案的实施,将有效解决公司大量资金被控股股东长期占用的问题,优化公司资产和资本结构,为公司下一步调整产品结构和优化资源配置创造良好条件；并且制定了相应的制度安排,健全和完善了公司治理结构,提高了公司资产的独立性和完整性,充分保护了中小投资者和债权人等利益相关者的合法权益；方案的实施将为公司今后的长远发展创造良好条件,有利于公司提高综合实力,打造核心竞争力,实现健康、协调、可持续发展。

    特此公告。