本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、经公司2002年12月30日董事会通过,本公司于2002年12月31日在石家庄与华北制药集团新药研究开发有限责任公司(下称：新药研究开发公司)签署了《委托开发原则协议》,协议内容包括：常年委托新药研究开发公司为我公司进行科研开发。

    2、由于持有公司59.87%的大股东华北制药集团有限责任公司同时持有新药研究开发公司56%的股权,而本公司亦持有新药研究开发公司44%的股权,因此本次委托开发构成了关联交易。

    3、公司董事会于2002年12月30日审议了该关联交易并进行了表决,由于公司董事长同时担任新药研究开发公司的董事长,因此在表决时自动回避并放弃表决权。其余董事(包括独立董事)一致同意通过了该项议案。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次委托的开发方新药研究开发公司,既是本公司的参股公司,又同属华北制药集团有限责任公司的子公司。成立于2001年6月,为国有有限责任公司,注册资本943万元,华北制药集团有限责任公司持有56%的股权,我公司持有44%的股权。注册地在河北省石家庄市高新技术开发区,法定代表人吕渭川,主营中西药、生物技术产品、农兽药及医药相关新产品、综合技术开发与生产；兼营医药产品及相关产品销售。经审计2001年12月31日的净资产为3399万元,2001年6月-12月的净利润为898万元。

    三、关联交易的简要说明

    新药研究开发公司是以创新药物研究为宗旨,以新生物制品和化学药品为主要研究方向,融信息、科研、中试、生产为一体的医药科研开发机构,具有广泛、密切的产、学、研联合开发网络,经过多年的技术投资和积累,已建成多个生物技术药物、化学合成药物及微生物来源药物的研究开发技术平台,具备承担重大新产品、新技术研究开发任务,特别是拥有自主知识产权的创新药物研发的能力。为此,本着优势互补的原则,公司决定常年委托新药研究开发公司进行科研开发。每年底双方共同制定下一年度的委托开发计划,并就当年拟转移的新产品、新技术成果进行评估、决算。每年根据双方共同商定的委托开发计划的需要,按上一年度销售额1—2%的比例向其预付委托开发费。每年度决算以有偿转移的新产品、新技术评估后的价格为准,多余部分进入下一年度,缺额部分在下一年度预算中补齐。为此,公司将获得以下权利：

    1、每年得到至少一个符合公司发展方向的新产品或新技术成果。

    2、委托对方项目所取得的成果若取得专利权,公司可免费实施其专利。

    3、委托对方项目所取得的技术秘密成果公司有免费使用权,无转让权。

    4、对方所取得的其他新产品、新技术成果,公司有优先受让权。

    四、独立董事意见

    该委托开发协议能够充分利用现有资源,增加公司的新药和技术开发能力。具体结算将按市场化原则进行评估,公平作价,因此认为该委托开发合同有利于公司的长远发展,且关联交易的表决程序符合相关规定。