本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述1、经公司2002年10月25日董事会通过,本公司于2002年10月25日在石家庄与华北

    制药集团新药研究开发有限责任公司（下称：新药研究开发公司）签署了《青霉素菌丝综合利用》项目委托开发合同,合同规定以一年的时间由新药研究开发公司为我公司开发符合中试规模的青霉素菌丝综合利用生产工艺。本项目的研究开发经费为1000万元人民币。2、由于持有公司59.87%的大股东华北制药集团有限责任公司同时持有新药研究开发公

    司56%的股权,而本公司亦持有新药研究开发公司44%的股权,因此本次委托开发构成了关联交易。3、公司董事会于2002年10月25日审议了该关联交易并进行了表决,由于公司董事长

    同时担任新药研究开发公司的董事长,因此在表决时自动回避并放弃表决权。公司董事会中由集团公司派出的其他5名董事在做出诚信承诺后和三名独立董事一起进行了表决,一致通过了该项议案。由于此项委托开发的标的不足本公司最近一次经审计的净资产的10%,且数额不足3000万元,因此,根据《公司章程》和上海证券交易所上市规则有关规定,本次委托开发的正式实施不需得到股东大会的批准。亦不需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次委托开发方新药研究开发公司,既是本公司的参股公司,又同属华北制药集团有限责任公司的子公司。成立于2001年6月,为国有有限责任公司,注册资本943万元,华北制药集团有限责任公司持有56%的股权,我公司持有44%的股权。注册地在河北省石家庄市高新技术开发区,法定代表人吕渭川,主营中西药、生物技术产品、农兽药及医药相关新产品、综合技术开发与生产；兼营医药产品及相关产品销售。经审计2001年12月31日的净利润为898万元,净资产为3399万元。三、关联交易的简要说明1、抗生素菌丝是发酵类抗生素生产中的固体废渣,仅我公司一年即产生菌丝4万多吨,

    废菌丝中含有大量的蛋白,极易变质、发臭,菌丝自溶后产生废水,对环境造成污染。

    目前青霉素菌丝的处理方式有物理和化学两种：物理方式是采用自然晾晒、人工烘干的方法,利用率低,经济效益差,废气、废水对环境的污染严重；如采用焚烧的方式,每吨上千元的处理费用将对企业造成巨大负担。化学方式是将菌丝进行深加工,从中提取出可利用的物质如核酸、麦角固醇、壳聚糖等产品。这些产品均是目前较为紧俏的化学中间体,可加工成多种药物或保健食品。但由于有的技术比较落后,造成产品成本较高,使产品缺乏竞争力；有的技术存在严重的环保问题。而新药研究开发公司既具有雄厚的技术开发力量,又已在此项目上进行了一定的基础研究,为此,公司特委托新药研究开发公司开发新的环保型工艺技术。该委托完成后,可形成专利技术和新的具有知识产权的环保型新工艺。根据委托开发合同,所形成的发明权归我公司所有。该项目完成后不但能够解决公司青霉素菌丝的处理问题,且能开发出有经济价值的产品,从而为公司增加利润。

    因该委托开发项目涉及产品多,技术难度大,需购置的装备数量大,经双方充分协商,约定本项目的研究开发经费总金额为1000万元人民币。采用分期付款的方式；合同签署后两周内付200万元；合同签署后两个月内付300万元；合同签署后六个月内付300万元；合同签署后十个月内付200万元。

    四、独立董事意见

    该委托项目不但能够解决公司青霉素菌丝的处理问题,还能开发出有经济价值的产品,从而为公司增加利润。因此认为该委托开发合同有利于公司的发展,且关联交易的表决程序符合规定。