每日必读华北制药股份有限公司董事会于2002年5月23日在公司会议室召开,会议应到董事8人,实到董事7人,会议由董事长吕渭川先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《董事会2001年度工作报告》；
二、审议通过《2001年度总经理工作报告》
三、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；
四、审议通过《关于董事会换届选举和设立独立董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司拟进行董事会换届选举,并建立独立董事制度。经酝酿现提名吕渭川先生、刘寿文先生、许留明先生、连发辙先生、李建昭女士、韩德银先生、齐谋甲先生、管维立先生、陈立友先生为公司第四届董事会董事候选人,其中齐谋甲先生、管维立先生、陈立友先生为独立董事候选人。（候选人简历附后）
五、审议通过《关于确定独立董事津贴及费用的议案》；
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本公司的实际情况,并参考其他上市公司的相关情况,决定向独立董事支付的津贴为每年5万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按公司章程行使职权的合理费用实报实销。
六、审议通过《关于设立薪酬与考核委员会的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》有关要求,以及目前我公司拟聘请的独立董事仅为3名,而我公司2000年度股东大会已通过对高管人员实行年薪制的实际情况,决定董事会先行设立薪酬与考核委员会,其他专门委员会待时机成熟时再行设立。
七、审议通过关于修改《公司章程》条款的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
八、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
九、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
十、审议通过关于修订公司《信息披露管理制度》的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
十一、审议通过《公司独立董事制度》；（详见上交所网站）
十二、审议通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
十三、审议通过关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案；
（详见上交所网站http//www.sse.com.cn/）
十四、审议通过《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度财务审计单位的议案》；
公司决定续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度财务审计单位,审计费用参照2001年度所付报酬及2002年的具体工作情况上下浮动不超过10%。
十五、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。
华北制药股份有限公司定于2002年6月27日召开2001年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：
（一）时间、地点及召集人
时间：2002年6月27日上午9：00
地点：华北大厦三楼星光厅
召集人：公司董事会
（二）会议审议事项：
1、审议《董事会2001年度工作报告》；
2、审议《监事会2001年度工作报告》；
3、审议《公司2001年度财务决算报告》；
4、审议《公司2001年度利润分配预案》；
5、审议《关于董事会换届选举和设立独立董事的议案》；
6、审议《关于监事会换届选举的议案》；
7、审议《关于确定独立董事津贴及费用的议案》；
8、审议关于修改《公司章程》的议案；
9、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
10、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
11、审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
12、审议《关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度财务审计单位的议案》；
（三）出席会议对象
1、凡是在2002年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登计在册的本公司股东或其合法委托的代理人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（四）参加会议办法
1、请符合上述条件的股东于2002年6月18日至6月19日上午9点-11点、下午15点-17点持股东账户卡及个人身份证到公司股份办登记,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：河北省石家庄市体育北大街56号华北大厦2105房间
邮编：050015
传真：（0311）5051133—2039
联系人：许建文、祖鹏飞
电话：（0311）6678491
以信函方式登记的股东,请在信封正面注明“2001年度股东大会登记”字样。
（五）重要提示
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天,与会股东食宿交通费自理。
华北制药股份有限公司董事会
二○○二年五月二十三日
附件2：董事、独立董事候选人简历：
吕渭川,男,1944年3月出生,大学文化程度,教授级高级工程师,曾任华北制药厂生产技术处副处长,第一副厂长兼总工程师,股份公司副董事长、副总经理,集团公司党委副书记、董事长、总经理,现为华药集团公司董事长、党委书记,股份公司董事长。
刘寿文,男,1946年7月出生,大学文化程度,高级工程师,曾任华北制药厂企管处副处长、副厂长,股份公司董事长、总经理,现为华药集团公司副董事长、总经理,股份公司副董事长。
许留明,男,1945年1月出生,大学文化程度,高级政工师,曾任华北制药厂党办副主任,青霉素分厂党总支书记,华北制药厂纪委书记、党委副书记,现为华药集团公司副董事长、党委副书记、纪委书记,股份公司副董事长。
连发辙,男,1946年7月出生,大学文化程度,高级工程师、高级经济师,曾任华北制药厂生产处副处长,厂办公室主任兼副总经济师,副厂长兼副总经济师,股份公司董事、副总经理。现为华药集团公司董事、副总经理,股份公司董事。
李建昭,女,1945年9月出生,大学文化程度,高级工程师,曾任华北制药厂车间主任、副厂长,股份公司副董事长、副总经理。现为华药集团公司董事、副总经理,股份公司董事。
韩德银,男,1943年2月出生,大学文化程度,高级工程师,曾任华北制药厂104车间主任,华北制药维尔康公司总经理、支部书记,现为华北制药集团公司董事、副总经理,股份公司董事。
齐谋甲,男,1933年出生,教授,研究员级高级工程师,历任燃化部医药局负责人、石化部医药局负责人、化工部医药局负责人、国家医药管理局副局长、党组副书记、局长、党组书记。现已离休。
管维立,男,1943年出生,美国东北大学工商管理学院硕士（M.B.A）,副教授、中国注册会计师协会会员、中国注册资产评估师,历任青海工学院教师、北京工业大学教师、美国数字设备公司部门经理助理、瑞典管理学院访问教授、北京工业大学管理系系主任、国家国有资产管理局企业司司长、美国通用电气金融公司（亚太）副总裁、中华企业股份制咨询公司常务副总裁、总裁。
陈立友,男,1934年出生,工程师,历任唐山钢厂副总工程师、副总经理、唐山市政府市长、唐山市委书记、河北省政府副省长、河北省委常委、常务副省长、河北省政府顾问。现已退休。
附件3：独立董事提名人及候选人声明华北制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华北制药股份有限公司董事会现就提名齐谋甲先生、管维立先生、陈立友先生为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华北制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任华北制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华北制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华北制药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华北制药股份有限公司董事会
二00二年五月二十三日于石家庄
华北制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人齐谋甲,作为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华北制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华北制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：齐谋甲
二00二年五月八日于北京
华北制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人管维立,作为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华北制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华北制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：管维立
二00二年三月六日于北京
华北制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈立友,作为华北制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华北制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华北制药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈立友
二00二年五月二十二日于石家庄
