本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华北制药股份有限公司第五届董事会第二次会议于2005年4月20日在华北大厦2011会议室召开。应到董事11人，实到9人。董事黄品奇先生、赵会宁先生因故未能参加会议，分别委托董事张千兵先生、俞志敏先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、2004年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    董事会和独立董事分别就此事项出具了专项意见。

    四、2005年第一季度报告；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、2004年度财务报告；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、2004年度利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所审计，华北制药股份有限公司2004年度公司实现净利润（母公司）41,375,689.76元，加上年初结转未分配利润36,335,076.48元，扣除2004年分配的2003年度股利35,081,825.67元，可供分配的利润42,628,940.57元,提取10%法定公积金4,137,568.98元,提取5%公益金2,068,784.49元,可供股东分配的利润为36,422,587.10元，拟定以2004年末总股本761,909,302股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),共计股利34,831,873.95元,其中应付个人股股利18,770,744.96元,应付国家股股利11,705,627.12元。由于公司实施“以股抵债”方案，抵债部分的股权作价是以2004年中期每股净资产为基础，未包括下半年形成的利润，因此2004年度的利润分配拟将“以股抵债”方案实施基准日至完成日的407,484,887股抵债股份相对应的收益4,355,501.87元由华药集团公司享有。故应付国家股股利总计16,061,128.99元,尚余1,590,713.15元留待以后年度分配。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、关于聘任2005年度财务审计机构事宜；

    同意续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度会计审计机构。2005年度审计费用参照2004年所付报酬及2005年的具体工作情况而定。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    八、修改《公司章程》的议案（内容详见附件一）；

    表决结果：同意9票，反对2票，弃权0票。独立董事管维立先生和董事连发辙先生投了反对票。

    独立董事管维立先生、董事连发辙先生因不赞成对公司章程原第四十一条、原第九十五条的修改及新增第六十七条，对该议案投反对票。其反对理由是：第一，无论持股多少，公司股东在法律面前地位平等。在章程中逐项列明控股股东不得做出何种违法违规行为，相当于事先推定控股股东行为不端，属于歧视性条款。若有必要对某类股东作此种预警性提醒，对其他股东亦应比照办理，如规定社会公众股东在行使股权参与决策时，不应将买卖股票的个体短期行为利益置于公司长远整体战略利益之上。第二，股权是一种财产权益，股东的决策权与持股比例一致，这是市场经济和产权制度的基石。除遇到关联交易等特别事项可能导致当事股东与其他股东发生利益冲突的情形外，控股股东与其他的根本利益是一致的。将公司除关联交易等特别事项外的诸多重大决策交由社会公众股东进行类别表决决定取舍，破坏了前述制度基础，人为制造股东之间的对立，不利于公司正常进行经营决策，无益百害。第三，独立董事的身份首先是董事，首要的职责是代表全体股东，其中包括主要股东和公司的长远整体利益，正确决策。要求独立董事“不受公司主要股东的影响”，既不妥当，又不现实。需要明确规定的是，在发生关联交易等特别事项时，独立董事不应受当事主要股东单方面的影响，而应特别关注其他非当事股东，其中包括社会公众股东的合法权益不受损害。

    九、关于2005年度日常关联交易事宜（详见关联交易公告临2005－009）；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事出具了专项意见。因该项为关联交易，为此关联董事回避了表决。

    以上第一、五、六、七、八、九项议案须经公司股东大会审议批准。

    十、关于召开2004年年度股东大会的提案。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    (一)会议召开时间：2005年6月24日上午9：30

    （二）会议召开地点：河北省石家庄市华北大厦会议室

    （三）审议事项：

    1、2004年度董事会工作报告。

    2、2004年度监事会工作报告。

    3、2004年度财务报告。

    4、2004年度利润分配预案。

    5、关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度财务审计机构事宜。

    6、关于修改《公司章程》的议案。

    7、关于2005年度日常关联交易事宜。

    （四）参加对象

    1、2005年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）登记事项

    1、请符合上述条件的股东，于2005年6月20日至2005年6月21日上午9时－下午5点到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准；逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

    2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。（授权委托书见附件二）

    （六）其他事项

    1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

    2、本公司联系方式

    地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间

    邮编：050015

    电话：(0311)5992039

    传真：(0311)6060942

    联系人：祖鹏飞、毋剑彬

    特此公告。

    

华北制药股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日

    附件一：

关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》提出以下修改意见：一、根据公司经营业务发展的实际需要，拟对公司生产经营范围进行修改，经营范围的变更以最终获得工商管理部门核准登记的内容为准，具体内容如下：

    原第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药化工产品的生产、销售；植物提取物的生产、销售(但国家另有规定的除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保健品、通讯器材（不含无线及移动电话、卫星地面接收设备）、电子产品、五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；（以下项目限分支机构经营）：养殖业、纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶的生产、销售；货物运输（普货、危货）。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药化工产品的生产、销售；植物提取物的生产、销售(但国家另有规定的除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保健品、通讯器材（不含无线及移动电话、卫星地面接收设备）、电子产品、五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；（以下项目限分支机构经营）：养殖业、纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃容器、器皿、照明用玻璃、工业氧气的生产、销售；货物运输（普货、危货）。

    二、原四十一条为：公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第五十条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他投票方式。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    四、原第六十四条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会做出类别决议，应当由参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    五、在原第六十六条和第六十七条之间增加四条，即：

    （一）下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、公司所属企业到境外上市；

    5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （二）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （三）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。若公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

    （四）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、原第七十四条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。对于相关关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    七、原第九十五条为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。

    修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、原第一百条为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    九、原第一百零一条为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    十、原第一百零二条（四）为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    十一、在原第一百零二条之后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十二、在第一百零九条后增加一条，即：

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。

    十三、原第一百二十七条为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十四、原第一百二十八条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质,由董事会委任，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》第五十七条规定的情形；(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(四)本公司现任监事；(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十五、原第一百二十九条为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书应当履行如下职责：(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；(四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；(十)证券交易所要求履行的其他职责。

    十六、在原第一百二十九条后增加五条为：

    （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

    （二）公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    （三）公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    （四）公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    （五）公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十七、《公司章程》条款的编号顺次调整。

    

华北制药股份有限公司董事会

    2005年4月20日

    附件二:授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席华北制药股份有限公司2004年度股东大会,并代理行使表决权.

    委托人：

    委托人股东账号：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托人：

    受托人身份证号码：