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一、关联交易概述
华北制药股份有限公司第五届董事会于2005年4月20日召开的第二次会议审议并通过了预计2005年度与关联方常规关联交易事宜的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司下属子公司，而华北制药集团有限责任公司为代表国家持有公司37.64%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2005年预计公司及下属子公司与关联方将发生产品类、财务类及科研开发类三大类关联交易，共涉及18个关联方，涉及金额143039万元。现将相关情况根据类别具体说明如下：
一、预计2005年日常关联交易的基本情况：
1.与关联方发生的产品类日常关联交易：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供劳务、代加工、接受关联方服务方面的关联交易内容。
2005年预计 2004
交易类别 内容 关联方 备注
（万元） 年实际
产品 华北制药集团嘉华公司 1,550.00 股份公司、倍达
产品 华北制药集团先泰公司 13,795.00 股份公司、制剂、华日
原材料 华北制药集团综合实业公司 4,090.17 股份公司、制剂、北元、维尔康
1.向关联方购买原材
商品 华北制药集团深圳南方公司 890 销售公司
料、商品
商品 华北制药集团新药中心 6,064.00 销售公司
商品 华北制药集团凯瑞特公司 450 销售公司
原材料 华北制药集团华盈公司 5,940.00 维尔康
小计 32,779.17 本项已达到10.2.5要求
2.向关联方采购动力 蒸气 华北制药集团煤气热电公司 4,535.00 倍达、华胜、华日（本项已达到10.2.4）
产品 华北制药集团爱诺公司 991 华胜、华日、康欣
产品 华北制药集团华栾公司 352 康欣、华日
产品 华北制药集团动保公司 2,450.10 股份公司、华胜、康欣
商品 华北制药集团大药房 143.2 康欣、销售公司
详见产品 华北制药集团先泰公司 27,097.00 股份公司、倍达、华日
3.向关联方销售货物 2004
商品 华北制药集团公司 1 秦皇岛 年度公
产品 华北制药集团新药研发中心 92.48 股份公司、秦皇岛 司审计
产品 华北制药集团深圳南方公司 450 华胜 报告附
产品 华北制药集团嘉华公司 1.7 华日 注第8
项“关小计 31,578.48 本项已达到10.2.5要求
联方关治污 华北制药集团环保研究所 294 倍达公司
系及其安装 华北制药集团先泰公司 12 动力仪表分公司
4.向关联方提供劳务 交易”
运输 集团金坦公司、动保公司、新药中心 9 运输分公司 的第4
小计 315 本项未到最低披露标准 小项
5.关联方代加工 产品 华北制药集团爱诺公司 600 华胜（本项未到最低披露标准） “关联
水、电、气 华北制药集团新药中心 920 股份公司 交易”
水、电、气 华北制药集团宏信公司 267 股份公司
水、电、气 华北制药集团综合实业公司 75 股份公司
水、电、气 华北制药集团维灵公司 13 股份公司
水、电、气 华北制药集团生活服务中心 410 股份公司
6.向关联方提供动力
水、电、气 华北制药集团动保公司 53 股份公司
水、电、气 华北制药集团财务公司 4 股份公司
水、电、气 华北制药集团规划设计院 4 股份公司
水、电、气 华北制药集团有限责任公司 107 股份公司
小计 1853 本项已达到10.2.4要求
商标使用、员工培训、
股份本部及子公司（已达到10.2.4要
7.接受关联方服务 五保一金的代收代缴、 华北制药集团有限责任公司 6,382.00
求）集中福利费等
合计 78,042.65
注：上表中标明“本项已达到10.2.4要求”是指该类交易已达到《股票上市规则》10.2.4条的审议程序要求，须经董事会审议；标明“本项已达到10.2.5要求”指该类交易已达到《股票上市规则》10.2.5条的审议程序要求，须经过股东大会审议。
2.财务类关联交易情况：
2005年公司及下属子公司预计与关联方发生存贷款和收取资金占用费方面的交易额63796万元。
单位：万元
交易内容 关联方 2004 年实际 2005 年预计总金额 涉及我公司子公司
1.在关联方存款 华药集团财务 详见2004 年度 50,333（本项已达到 倍达、制剂、海翔、
公司 公司审计报告附 10.2.5 要求） 威可达、秦皇岛、康
欣、北元、华胜、华
日、本部
2.在关联方贷款 华药集团财务 注第8 项“关联 12,763（本项已达到 华胜、华日、康欣、
公司 方关系及其交 10.2.5 要求） 维尔康、威可达、倍
达、北元、制剂、天
星、秦皇岛、海翔、
销售公司、外贸公司
3.收取关联方资 华药集团 易”的第4 小项 不高于700 万（本项未 股份母公司及子公司
金占用费 “关联交易 到最低披露标准）
小计 63796
3.科研开发类关联交易（本项已达到10.2.4要求）：
2005年公司根据产品结构调整的实际需要，继续委托集团新药中心进行科研开发，共6个项目：其中2004年未完成的5个项目结转至今年，2005年新增1项，2005年预付额为1200万元。
二、关联方介绍和关联关系
详见下表：
单位：万元
注册资 与本公法定代经济
关联方 主营业务 住所 本 司的关
表人 性质
（万元）联关系开发、生产、销售生物药品、合石家庄经济技术开 800万美
1.华北制药集团爱诺公司 张千兵
成药品 发区 元
生产硫酸庆大霉素、维生素B12栾城县富强西路11 1146万
2.华北制药集团华栾公司 崔振亚
原料药、和原辅材料等 号 元
受同一兽用中西药散剂粉针水针消毒
3.华北制药集团动保公司 华清街19号 张千兵 280万元母公司
剂生产销售兽药销售
控制各类药品的零售；中西医结合诊石家庄市跃进路29 1000万
4.华北制药集团大药房 刘寿文
疗器械等 号 元
阿莫西林原料药、氨苄西林原料石家庄市经济技术 7625.8
5.华北制药集团先泰公司 陈伟
药的生产、销售等 开发区扬子路 有限 万元
生产、销售中西药，生物技术产 责任
6.华北制药集团新药研发 石家庄市新石北路
品，农兽药及医药相关新产品， 张千兵公司943万元
中心 369号
综合技术开发等
生产经营粉针剂、片剂、胶囊、深圳市南山区南山
7.华北制药集团深圳南方
抗生素类、原料药，健身益口服大道中油大厦2006刘彦忻 260万元
公司
液，保健茶 号
生产经营苯甘氨酸邓盐系列产栾城县冶河镇东留 485.5万
8.华北制药集团嘉华公司 毛耀明
品、化工产品 营村北 元
生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料
石家庄市高新技术
9.华北制药集团华盈公及饲料添加剂，食品添加剂，爽 750万美
产业开发区黄河大李保荣司 得皮肤粘膜消毒液、销售自产产 元
道品
10.华北制药集团环保研医药工业的环境保护、治理技术石家庄市和平东路
刘安 国有59万元究所 的研究 388号
11.华北制药集团煤气热 石家庄经济技术开 8800万
生产、销售电、煤气、蒸汽 刘安 受同一
电公司 发区 元 母公司
12.华北制药集团财务公吸收定期存款发行债劵，办理贷石家庄市体育北大 30000万 控制
连发辙司 款等中国人民银行批准的业务 街125号 元
13.华北制药集团规划设医药工程设计、咨询服务、技术石家庄市和平东路 有限
史海荣 200万元计院 转让、技术开发等 388号 责任
研究、开发、生产、销售生物医石家庄市高新技术 公司1200万
14.华北制药金坦公司 贺建功
药产品；技术开发服务与咨询等 开发区 美元
15.华北制药集团宏信公出租客房、写字间、商业服务设石家庄市体育北大 600万美
宗国珍司 施、餐饮、文化娱乐服务等 街56号 元
生产、销售、研究、开发保健食石家庄市体育北大
16.华北制药集团维灵公司 李建昭 68万美元
品系列产品及软胶囊加工业务 街135号
17.华北制药集团综合实油漆粉刷、抗生素瓶铝盖、生产 2600万
华药一生活区12栋史海荣国有业公司 制药化工电器、设备制造安装等 元
有限石家庄市经济技术 8641.2
18.华北制药凯瑞特公司 粉针剂(头孢菌素)的生产 王艾力责任
开发区良村 万元
公司
2、履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的日常关联交易款项形成坏账的可能性很小。
单位：万元
企业名称 资产总计 主营业务收入 净利润 货币资金
华北制药金坦生物技术股份有限公司 36,634.91 6,170.51 4.20 1,151.69
华北制药凯瑞特药业有限公司 13,786.36 3,891.16 -194.33 2,075.22
华北制药集团宏信国际商务开发有限公司 25,438.88 2,283.86 -493.85 41.78
华北制药华盈有限公司 16,314.50 8,217.71 -185.52 28.84
华北制药集团维灵保健品有限公司 790.69 348.11 -58.51 49.04
华北制药集团环境保护研究所 601.51 361.64 -61.11 86.91
石家庄经济技术开发区煤气热电公司 31,119.23 10,148.70 173.83 314.45
华北制药集团新药研究开发有限责任公司 16,469.30 2,410.28 123.55 2,002.93
华北制药集团先泰药业有限公司 48,597.32 36,077.09 2.66 2,663.73
华北制药集团嘉华化工有限公司 1,772.74 2,146.97 47.48 9.21
华北制药集团爱诺有限公司 21,309.96 13,168.63 1,216.66 1,107.42
华北制药集团财务有限责任公司 66,763.22 1,969.14 65.33 24,890.89
华北制药集团大药房有限公司 1,362.12 902.49 -267.11 40.14
华北制药集团华栾有限公司 18,293.31 9,585.25 -2,755.35 132.87
华北制药集团规划设计院有限公司 365.95 431.95 15.94 0.89
深圳华药南方制药有限公司 1,351.80 1,091.55 21.53 207.25
华北制药集团综合实业有限责任公司 8,644.75 3,074.35 -461.92 35.22
华北制药集团动物保健品有限责任公司 3,353.04 3,275.63 -109.70 349.25
三、定价政策和定价依据
（一）定价政策
以上关联交易的定价主要是根据市场化原则，具体有三种方式：一是根据市场价或市场价格区间定价；二是由于采购、使用水、电、蒸汽和在非银行金融机构存贷款交易标的的特殊性，定价依照公司所在地物价局和人民银行有关规定统一定价；三是小部分（约占交易总额的4％）依据实际发生成本双方平等协商确定。
四、交易目的和对公司的影响：
(一)产品类日常关联交易对公司影响：
该交易的产生主要由于部分子公司及关联方处于产品链上下游造成的。关联方在长期合作中已建立了良好的商业信誉，对稳定本公司的生产经营起到了积极的作用，同时该交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用。关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关协议，定价方法符合平等自愿、互惠互利的原则，该交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司和其他股东的利益。
（二）财务类日常关联交易对公司影响：
公司及下属子公司与关联方发生财务类关联交易主要是在关联方存贷款。华药集团财务公司是根据国务院国发（1991）71号文件精神，1993年10月经中国人民银行批复同意设立的非银行金融机构中的企业集团财务公司。该公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。由于华药集团公司紧临股份公司厂区，具有地理位置优势，货款回款帐户设立在财务公司可以减少企业之间资金结算的在途时间，降低资金使用成本，同时财务公司通过对成员单位资金的集约化管理实现成员企业的融资需求，并通过财务公司与各专业银行之间的合作，寻求多种金融产品，享受最优惠的利率和良好的服务。关联交易小组认为与其发生存贷款业务是必要且合理的，不存在损害公司利益的可能。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该日常关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2005年4月20日第二次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过。该项议案尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对2005年公司及下属子公司与关联方预计发生的日常关联交易的情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用。关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关协议，定价方法符合平等自愿、互惠互利的原则，该交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司可持续发展，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，同意按有关规定提交董事会及股东大会审议决定。
六、关联交易协议签署情况：
（一）关联交易各方于每年分别签署《产品购销合同》、《综合服务协议》、《委托科研开发协议》。
（二）协议主要内容:公司及下属子公司与关联方发生采购或销售产品、提供和采购动力、提供劳务及代加工，提供综合服务、委托科研开发等方面的关联交易内容。
（三）付款方式：
1.产品类关联交易付款方式主要为支票、商票和易货。
2.综合服务、委托科研开发项目的付款方式为每年预付，年终结算。
七、其他相关说明
备查文件：
（一）《综合服务协议》、《委托科研开发协议》；
（二）《关于华北制药股份有限公司2005年日常关联交易的独立董事意见》。
华北制药股份有限公司
二○○五年四月二十日
