本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    东方集团股份有限公司四届十次董事会会议于2004年4月22日在哈尔滨市东方大厦16楼会议室召开。会议应到董事6人,实际到会董事4人,公司董事安英先生、独立董事马国良先生因公出差未能参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,监事会全体成员列席了会议。会议审议通过了以下事项：

    一、公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、公司《2003年年度报告正文及摘要》；

    三、公司《2003年度财务决算报告》；

    四、 公司《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润115,894,051.69元,母公司按当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金11,867,037.27元、按10%提取法定公益金11,867,037.27元、按30%提取任意盈余公积金35,601,111.81元,实际可供分配利润292,513,689.97元(含上年滚存未分配利润235,954,824.63元)；鉴于公司发展的需要,董事会拟定本年度不进行利润分配。

    另外,经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2003年末公司资本公积金为1,404,016,210.91元；为扩大公司规模,董事会拟定2003年度资本公积转增股本预案为：

    以公司2003年末的股本为基数,向全体股东每10股转增2股,即转增126,299,085股,转增后公司资本公积金节余1,277,717,125.91元。

    上述预案尚待本公司2003年度股东大会批准后方能实施。

    五、公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,并结合公司的实际状况,公司董事会拟对公司章程的相关条款作相应修改、补充和完善,具体修改内容详见《公司章程修改草案》(见附件一)。

    本议案尚需提交2003年度股东大会审议。

    六、公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司董事会拟定继续聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    七、公司《关于更换部分独立董事的议案》；

    公司独立董事马国良先生因工作原因于日前向董事会提出辞呈,董事会于2004年4月22日正式接受马国良先生的辞职,董事会对马国良先生在任职期间所做的大量的、卓有成效的工作给予充分肯定,并对马国良先生为公司发展做出的贡献表示深深的谢意。公司现提名夏维朝先生为独立董事候选人(简历见附件二)。

    独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料已报中国证监会、中国证监会哈尔滨证监局审核并在上海证券交易所备案。(独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四)

    本议案尚需提交2003年度股东大会审议。

    八、公司《关于公司召开2003年度股东大会的议案》。

    具体召开日期另行公告。

    

东方集团股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十二日

    附件一

    拟修改的公司章程部分条款

    一、原《章程》第九十九条

    董事会应当确定其运作公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会长期投资限额审批权限为不超过公司净资产的25%。

    修改为：董事会应当确定其运作公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会长期投资限额审批权限为不超过公司净资产的30%。

    为了严格控制公司对外担保产生的债务风险,公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及控股股东的关联方,非法人单位或个人提供担保。公司任何对外担保均需公司董事会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    (二)公司对外担保的审批应遵循以下程序：

    1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额为公司最近经审计净资产的30%(含30%)以下的,须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额为公司最近经审计净资产的30%以上的,需按前款规定经董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准。

    3、公司董事会审议对外担保事项时,应按照下列程序办理：

    (1)要求被担保对象提交但不限于以下资料：借款有关的主合同原件和复印件；被担保对象基本情况说明；被担保对象最近一年的审计报告；被担保对象还款办法、计划或保证；被担保对象关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明；担保资金的用途；其他公司认为必要的材料。

    (2)公司相关部门对上述材料进行审查。

    (3)公司相关部门针对上述材料形成拟对外提供担保的报告,按公司内部管理程序提请董事会审议；需提交股东大会的还需提请股东大会审议。

    (三)对外担保对象的资信标准必须符合但不限于以下要求,公司方可为其提供担保：

    1、为依法设立并存续的法人实体,且不属于控股股东及控股股东的关联方,不存在被终止的情形；

    2、为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息的行为；

    4、具有良好的银行资信纪录；

    5、具有可靠的还款办法、计划或保证；

    6、无其他可能出现的法律风险。

    (四)公司对外担保必须要求被担保单位提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)有利害关系的股东或董事应当在审议相关的对外担保事项时回避表决。

    附件二

    夏维朝先生简历

    夏维朝：中国籍,男,39岁,硕士研究生,会计学教授,曾任黑龙江商学院会计系教师,现任深圳职业技术学院经济系教授、广东省职业技能证书考试专家、深圳市政府体制改革办公室特邀研究员、深圳市专家中心金融工作组专家、中国商业自动化委员会全国商业自动化标准化技术委员会委员。

    附件三

    东方集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东方集团股份有限公司现就提名夏维朝先生为东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人发表公开声明,被提名人与东方集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人(附：独立董事侯选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合东方集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东方集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东方集团股份有限公司

    2004年4月22日于哈尔滨

    附件四

    东方集团股份有限公司独立董事侯选人声明

    声明人：夏维朝,作为东方集团股份有限公司第四届董事会独立董事侯选人,现公开声明本人与东方集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东方集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏维朝

    2004年4月22日于哈尔滨