致：东方集团股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 《 规范意见》）的规定， 接受东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、尚方剑律师（以下称“本所律师”） 出席公司2001年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券 交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《东方集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据“证券法”第十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要 的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会必备法律文件予以公告并 依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年4月27日《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登的《东方集团股 份有限公司三届十五次董事会决议暨召开2001年度股东大会的公告》，公司董事会 作出决议并向全体股东发出于2002年5月28日在哈尔滨市南岗区花园街235号东方大 厦17楼多功能厅召开2001年度股东大会的公告。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委 托代理人）共31名，代表股份193,240,308股，占公司股份总额的33.66％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、2001年度董事会工作报告

    2、2001年度监事会工作报告

    3、2001年度财务决算报告

    4、2002年度财务预算报告

    5、2001年度利润分配预案

    6、2002年度拟执行的利润分配政策预案

    7、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    8、关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案

    9、关于推荐公司第四届监事会监事候选人的议案

    10、关于独立董事年度津贴及费用事项的议案

    11、关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案

    12、股东大会议事规则

    13、修改《关于2001年发行可转换公司债券的议案》的议案

    大会对上述提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，其中8、 关于 推荐公司第四届董事会董事候选人的议案；9、 关于推荐公司第四届监事会监事候 选人的议案采用累积投票制，由3名工作人员监票、由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》。同意票193,240,308股，占出席本 次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议公司《2001年度监事会工作报告》。同意票193,240,308股，占出席本 次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    3、审议公司《2001年度财务决算报告》。同意票193,240,308股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、审议公司《2002年财务预算报告》。同意票193,240,308股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    5、审议公司《2001年度利润分配预案》。同意票193,240,308股，占出席本次 会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    6、审议公司《2002年度拟执行的利润分配政策预案》。同意票193,231,708股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的99.99％， 无反对票， 无弃权票， 无效票 8600股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.01％。

    7、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》。同意票191,532,511股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的99.12％，无反对票，弃权票1,707,797股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的0.88％。

    8、审议公司《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》。

    张宏伟先生，获同意票204,336,158股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    关国亮先生，获同意票191,701,933股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    安英先生，获同意票191,303,323股， 超过出席本次会议股东所持表决权总数 的50％；

    赵(hong) 先生，获同意票191,303,423股，超过出席本次会议股东所持表决权 总数的50％；

    关卓华先生，获同意票191,303,423股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    马国良先生，获同意票191,303,423股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    曲振涛先生，获同意票191,303,423股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％。

    9、审议公司《关于推荐公司第四届监事会监事候选人的议案》。

    池清林先生，获同意票191,303,423股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    葛伟光先生，获同意票191,303,423股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％；

    胡凤滨先生，获同意票196,426,814股， 超过出席本次会议股东所持表决权总 数的50％。

    10、审议公司《关于独立董事年度津贴及费用事项的议案》。同意票191,532 ,511股，占出席本次会议股东所持表决权总数的99.12％，无反对票，弃权票1,707, 797股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.88％。

    11、审议公司《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》。同意票191 ,532,511股，占出席本次会议股东所持表决权总数的99.12％，无反对票，弃权票1, 707,797股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.88％。

    12 、审议公司《股东大会议事规则》。同意票191,532,511股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的99.12％，无反对票，弃权票1,707,797股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的0.88％

    13、审议公司《关于修改〈关于2001年发行可转换公司债券的议案〉的议案》。 同意票191,375,901股，占出席本次会议股东所持表决权总数的99.04 ％； 反对票 156,610股，占出席本次会议股东所持表决权总数的0.08％，弃权票1,707,797股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的0.88％。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资 格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    

经办律师：张迎泽

    尚方剑

    黑龙江高盛律师事务所

    二OO二年五月二十八日