中国证券监督管理委员会：

    东方集团股份有限公司（以下简称″东方集团″或″该公司″）经中国证券监 督管理委员会｛证监公司字[2000]44号｝文核准，于2000年10月30日向原股东配售 新股（以下简称″此次配售″）人民币普通股96,153,981万股，其中发起人法人股 股东认购23,100,000股，东方集团实业股份有限公司以其持有的新华人寿保险股份 有限公司10％股权和3,508.70万元现金认购，其余部分配股权放弃，且放弃部分不 再转让；社会公众股股东配股73,053,981股，由社会公众股股东以现金方式认购， 配售价格为每股7元。此次配售扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金65 ,957.7867万元，其中，货币资金53,296.4867万元，股权价值12,661.3万元。上述 资金已于2000年11月17日全部募集到位，并经哈尔滨祥源会计师事务所哈祥源验字 [2000]第030号《验资报告》验证，社会公众股配股部分于2000年12月1日挂牌流通。

    南方证券股份有限公司（以下简称″南方证券″）作为东方集团此次配售的主 承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》中的有关规定，于2001年9月12日至13 日对该公司进行了第 一次回访，《回访报告》已于2001年9月27日在《中国证券报》上刊登。2002年4月 27日，东方集团公布了2001年年度报告。2002年5月13日， 南方证券对该公司进行 了第二次回访，现将回访的情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    东方集团在此次配售之《配股说明书》中承诺的募集资金使用计划如下：

                                   单位：万元

    　　　 项目　　　　　　　　　投资额

    一、东方家园建材连锁超市项目 43,080

    1、北京四环店　　　　　　　　10,445

    2、大连店　　　　　　　　　　 7,110

    3、哈尔滨东方店　　　　　　　 8,613

    4、沈阳保工店　　　　　　　　 8,497

    5、成都长城店　　　　　　　　 8,415

    二、铜基无银电触头后

    续产品开发项目               14,037

    总计　　　　　　　　　　　　 57,117

    其中，募集资金的43,080万元将投入东方家园建材连锁超市项目，其余的募集 资金10,216万元将投入铜基无银电触头后续产品开发项目，不足的3,821 万元部分 由该公司自筹解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2001年12月31日，此次配售募集资金计划投资与实际投资的比较情况如下：

    承诺投资项目名称 承诺投资金额　 实际投资金额　 尚未投资金额　投资进度

                        （万元）     （万元）　　　（万元）　　　　 （％）

    一、东方家园

    建材连锁超市项目　  　43,080　　　 45,642　　　　　　-　　　　　　-

    1、北京四环店　　　　 10,445　　　 23,428　　　　　　-　　　　　　-

    2、大连店　　　　　　　7,110　　　　 0　　　　　　　7,110　　　 暂缓

    3、哈尔滨东方店　　　　8,613　　　　5,266　　　　　 3,347　　　 61.14%

    4、沈阳保工店　　　　　8,497　　　　8,911　　　　　　-　　　　 100

    5、成都长城店　　　　　8,415　　　　8,037　　　　　　 378　　　 95.51

    二、铜基无银电触头

    后续产品开发项目      14,037　　　　5,215.15　　　　8,821.85　　37.16

    总计　　　　　　　　　57,117　　　 50,857.15　　　　6,259.85　　89.05

    （三）投资项目的调整及进展情况

    1.东方家园建材连锁超市项目

    东方集团原计划在北京、大连、哈尔滨、沈阳和成都五个城市建五家东方家园 连锁店，计划投资总额为43,080万元。募集资金到位后，根据该公司董事会决议， 决定加大在北京地区建设东方家园建材连锁超市项目的投资力度。据此，东方集团 调整追加东方家园建材连锁超市计划投资额至80,015万元，超过募集资金部分由该 公司自筹解决。截止2001年末，该项目实际投资共45,642万元，占调整后计划投资 总额的57.04％，具体调整及进展状况如下：

    （1）2000年11月募集资金到位后，成都、沈阳、 哈尔滨三地连锁店建设均按 计划进行，其中成都、沈阳两家店已分别于2001年初建成开业，两家店计划投资16, 912万元，实际投资16,948万元；哈尔滨店已完成计划进度的61％，预计可于 2002 年8月建成。

    （2）大连店因市场经济形式和项目报批进度等原因， 公司董事会决定暂时缓 建。

    （3）鉴于目前北京地区房地产行业已经走出低谷，并呈现出快速增长的势头， 对建筑装饰材料的市场需求也同样呈现上升的趋势，同时由于北京地区消费水平高 于其他城市，该公司1999年8 月建成开业的北京丽泽店已经取得了非常可观的经济 效益，且北京申办2008年奥运会成功将会极大促进房地产及相关产业发展等原因， 该公司董事会决定扩大北京地区连锁店项目的建设规模，由原计划建一家四环店调 整为同时建四家店，计划投资总额也由10,445万元追加调整至47,380万元，超出部 分共计36,935万元，由该公司通过自筹解决。截止2001年末，北京地区连锁店项目 进展情况如下：

承诺投资项目名称　承诺投资金　实际投资   调整后计划投　实际投资金　投资进度

    　　　　　　　 额项       目名称资　　　 金额　　　　 额　　　　（％）

    　　　　　　 （万元）                  （万元）　　 （万元）

东方家园建材连锁 10,445　　北京朝阳一店　　14,871　　　 7,485　　50.33

超市北京四环店　　　　　　　北京朝阳二店　　10,440　　　 5,578　　53.43

    　　　　　　　　　　　　　北京丰台店　　12,335　　　 5,292　　42.9

    　　　　　　　　　　　　北京石景山店　　 9,734　　　 5,073　　52.12

总计　　　　　　 10,445                     47,380      23,428  　49.55

    2.铜基无银触头后续产品开发项目

    截至2001年末，对铜基无银触头后续产品开发项目的总投资额为5,215.15万元， 完成投资计划进度的37.16％，主要原因为：该项目的建设周期为19个月， 配股资 金到位时，正值冬季无法开工，开工日期推迟影响了投资进度，目前该项目厂房已 建成，设备正处于采购阶段，从该项目目前的进展情况看，至2002年年底前基本可 以建成。

    （四）募集资金投资项目的效益

    1.东方家园建材连锁超市项目

    东方集团在此次配售之《配股说明书》中对该项目作出的效益预期为：正常运 营年份每家店预计年销售收入2.6亿元，平均销售利润率为12％。经了解， 东方家 园建材超市项目由东方集团控股95％的子公司东方家园有限公司以控股或自营的方 式统一经营，目前已正式开业并投入运营的建材连锁店有北京丽泽店、沈阳保工店 和成都长城店。根据东方集团提供的经审计确认的财务数据，截止2001年末，东方 家园有限公司资产总额达到11.47亿元，2001年度销售额达6.7亿元（其中沈阳、成 都两家店的销售额分别为11,232万元、9544万元），比上年同期增长了35％。

    2.铜基无银触头后续产品开发项目

    由于该项目尚处于建设阶段，至今未产生效益。

    （五）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配售募集资金中货币资金共计53,296.4867万元， 与《配股说明书》计划 募集资金数相符。截止2001年末，东方集团已投入使用的资金共计50,857.15万元， 占募集资金中现金总额的95.42％；尚未使用的资金计2,439.34万元， 占募集资金 中现金总额的4.58％。对尚未使用的资金，该公司将按照配股说明书的承诺继续投 入，全部资金的投入预计在今年年底前使用完成。如有调整，将按照法定程序办理 报批手续，并进行相应的披露、备案等。

    二、发行人资金管理情况

    （一）发行人资金管理审批制度

    《东方集团股份有限公司财务制度》中规定的资金审批程序和权限：

    1.正常经营资金审批程序和权限：经营资金包括为组织生产、经营而支付的原 辅材料款、进出口商品货款、工程价款或各种预付款、各种费用支出等。

    （1）计划内审批程序及权限如下：

    金融、建设、经贸行业

    项目额度M（万元）　　　　　 报批程序　　　　　　　　　审批权限

    M≤100　　　　经手人－－部门经理－企业经理　　　　企业经理

    M＞100　　　　经手人－－部门经理－企业经理－公司　行　　业

    　　　　　　　主管副总经理　　　　　　　　　　　　主管副总经理

    高科技、商品流通行业

    项目额度M（万元）　　　　报批程序　　　　　　　　　审批权限

    M≤50　　　　 经手人－－部门经理－－企业经理　　企业经理

    M＞50　　　　 经手人－－部门经理－－企业经理　　行业

    　　　　　　　－－公司主管副总经理　　　　　　　主管副总经理

    （2）计划外审批程序及权限如下：

    经手人－－部门经理－企业经理－公司主管副总经理－主管财务经理。

    2.新立项目所需资金审批程序和权限：

    按有关制度规定批准的新立项目，要建立跟踪问效责任制，落实到人。

    项目额度M（万元）　　　　　　　 报批程序　　　　　　　　审批权限

    M≤1,000　　　  　　经手人－－企业经理－－企管　　　　主管副总经理

    　　　　　　　　 　 处－－计财处－－总会计师－－公

     　　　　　　　　　 司主管副总经理

    1,000＜M≤2,000　　 经手人－－企业经理－－企管　　　　总经理

    　　　　　　　　　  处－－计财处－－总会计师－公

    　　　　　　　　　  司主管副总经理－总经理

    2,000＜M≤4,000　 　经手人－－企业经理－－企管　　　　经理办公会

    　　　　　　　　　  处－－计财处－－总会计师－公

    　　　　　　　　　  司主管副总经理－－经理办公会

   4,000＜M≤净资产25％ 经手人－－企业经理－－企管　　　　董事会

    　　　　　　　　　  处－－计财处－－总会计师－公司

    　　　　　　　　　  主管副总经理－董事会

   M＞净资产25％　　　  经手人－－企业经理－－企管　　　　股东大会

    　　　　　　　　　  处－－计财处－－总会计师－公司

    　　　　　　　　　  主管副总经理－－董事会－股东大会

    （二）发行人委托理财情况

    东方集团于2000年下半年至2001年间，以自有资金4.7亿元委托中介机构管理， 具体情况已在南方证券第一次回访报告中说明。经了解，上述款项已于2001年全部 收回，并实现收益2,442.74万元，该收益已计入公司2001年度投资收益中。

    截止回访之日，未发现该公司将资金用于委托理财，也未发现该公司存在资金 被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据有关规定，东方集团2000 年配股时未做盈利预测。 此次配售完成当年（ 2000年）净资产收益率为7.36％，超过同期银行存款利率水平；2000年实现净利润 18439.58万元，较1999年增长12.08％。根据公司 2001 年度审计报告， 东方集团 2001年完成主营业务收入173,482.98万元，较去年同期增长77.58％； 实现净利润 16,319.40万元，较去年同期微增0.2％；全面摊薄每股收益达到0.284元， 较去年 同期的0.312元有所下降；净资产收益率全面摊薄为6.34％，与去年同期的6.72 ％ 基本持平。

    东方集团2001年度主营业务收入较2000年大幅增长，主要为该公司在2001年收 购了沈阳万众企业集团股份有限公司、天龙国际投资控股有限公司及其直接控制的 丰源制靴（大连）有限公司的控股权，导致合并报表范围扩大所致。同时，因控股 子公司东方家园有限公司增加销售力度、东方集团卫星网络技术有限公司因年内开 业发生的办公费用和开办费一次性列支等因素导致该公司2001年度营业费用和管理 费用分别较2000年大幅上升3,765万元及5,854万元，增长幅度分别为136.4％和71 .09％；因2001年度增加长短期借款而导致财务费用比2000年度大幅增长近50 ％， 达8,140万元。2001年度三项费用合计较2000年度增加13,588万元，增幅达89.6％。 鉴于此，该公司2001年度在经营规模扩大及主营业务收入大幅增长的情况下，实现 的净利润与2000年度相比只微增0.2％。

    四、 发行人业务发展目标实现情况

    东方集团主营业务范围包括：商业银行、人寿保险业务；建材连锁超市；电子商务；卫星 网络通信服务；港口交通；高新材料和房地产开发等。

    2001年东方集团充分发挥了行业互动和区域互补的链条产业布局的优越性，取 得了良好的经营业绩。

    1.金融保险业：

    中国民生银行2001年业绩有较大幅度提高，保持较高的成长性和盈利能力。新 华人寿保险股份有限公司2001年实现总保费收入23亿元，总资产达59.9亿元，净资 产14.2亿元，其现有业务价值比去年增长48％。

    2001年该公司参与投资组建中国民族证券公司，持有其19.98％的股份。 民族 证券公司是在原中国民族国际信托投资公司改制的基础上发起设立的， 注册资本 104，845万元。组建成功后，民族证券公司将成为全国性综合类证券经营机构。

    2.建材流通业：

    ″东方家园建材连锁超市″项目是该公司此次配售募集资金投入项目之一，目 前该项目已树立了良好的品牌和形象，各标准店取得了良好的销售业绩。本年销售 额比上年同期增长了35.4％。

    3.信息产业：

    东方集团卫星网络技术有限公司2001年的远程教育项目开发取得初步成效，已 签订了包括华中科大、浙江大学、西安交大、东北财大、东北农大、北京工大等院 校的远程教育合同，在教育部批准的远程教育业务中占有30％左右的市场份额。

    4.港口交通业：

    锦州港股份有限公司2001年完成吞吐量1110.2万吨，比上年度增长10.4％。在 交通部2001年全国沿海主要港口吞吐量最新排名中，锦州港排名第22位。本年度为 适应市场竞争的需要并为今后的发展而稳定货源市场，锦州港调整了经营策略，增 加了部分低收入和低收益的货源，并对部分货种采取了降低费率的措施，致使锦州 港2001年主营业务收入降低。

    5.高新材料业：

    哈尔滨东大电工有限责任公司重点开展推进高科技产品的开发和铜基无银无镉 电工触头产业化的工作，该项工作正在全面推进中。目前公司已形成了以交流接触 器触头、断路器开关触头、铁路机车电器触头为主的产品系列；在新技术新产品的 开发和研制方面，本年该公司开发了用于铁路内燃机车活塞、摩托车刹车片的增强 铝合金材料和用于受电弓滑板的铜合金材料等高科技新产品。

    6.房地产开发业：

    本年度东方集团开发的″东方中山花园″项目， 荣获中国房地产专业协会″ 2001中国（东北）房地产成功经营模式典范推介著名品牌成功经营模式″称号，在 组织该项目进户的同时，全力打造大型开发项目－－″欧洲新城″项目，该项目是 哈尔滨市楼盘中的精品，规划方案荣获国际建筑联盟″未来住宅精品楼盘″大奖，″ 欧洲新城″已成为哈尔滨商品房销售中的一大热点。

    东方集团在实行投资控股管理体制的模式下，将更加注重公司治理结构的改善 与作用发挥；以战略联盟的创新与管理为核心，通过公司经营理念、核心价值观以 及行为规范的升华与重塑，形成有效运行的经营管理体系，保证公司长远发展目标 的实现。

    五、发行人（配售）新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售的可流通股份7,145.5952万股人民币普通股，于2000年 12月1 日在上海交易所上市。该股票配股价为每股7元，配股除权价为8.80元， 上市首日 收盘价为9.97元，与配股除权价相比，涨幅为13. 30 ％。 自配售新股上市流通至 2002年5月10日，该公司股票的市场价格最高在2001年4月23日盘中达到11.48 元， 最低在2002年1月21日盘中达到6.11元，2002年5月10日收盘价为7.43元，上市日到 回访日的均价为8.81元，总换手率为195.6％。 根据上述二级市场走势情况分析， 我们认为在配售时，将配股价确定在每股7元是比较合理的， 不但认购情况踊跃， 而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司 内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地 点等方面相互隔离，内部独立部门实施了相互监察，发行前后未发现内幕交易和操 纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    东方集团此次公开发行的《配股说明书》中承诺：该公司法人股股东东方集团 实业股份有限公司可配股33,381,785股，东方实业以其持有的新华人寿保险股份有 限公司10％股权及部分现金合计16,170万元认购23,100,000股，按照中咨资产评估 事务所出具的中咨评报字[2000]第400号的评估报告结果，截至2000年3月31日新 华保险10％股权的评估值为12,661.30万元，差额部分的3,508.70万元以现金支付。 该承诺事项已完成，新华人寿保险股份有限公司的股权变更工作已于2000年11月15 日完成。

    该公司相关产权变更手续已办理完毕。 本公司在承销东方集团股份有限公司 2000年配股过程中未曾给发行人提供过″过桥贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    1.根据2001年6月″东方集团股份有限公司2000年度股东大会决议″， 该公司 拟发行面值为人民币10亿元五年期可转换公司债券，该事项尚未获得中国证券监督 管理委员会审核批准。

    2.东方集团经黑龙江省人民政府以黑函字[1993]84号文件批准，自股票上市交 易当年起按15％税率计算缴纳，根据财政部有关规定该项政策执行至2001年底结束； 另根据哈高开委企字[2002]第108 号″关于认定东方集团股份有限公司为高科技 企业的批复″，认定该公司为高新技术企业，相关优惠政策正在申请当中。

    3.东方集团控股子公司沈阳万众企业集团股份有限公司就大连新虹贸易发展有 限公司未履行偿还486万元股权转让款项一案， 向辽宁省大连市中级人民法院提起 诉讼，经（2001）大经初字第218号民事判决书判决该公司偿还欠款； 现沈阳万众 企业集团股份有限公司已提起上诉，要求大连北大科技（集团）股份有限公司承担 连带偿还责任，截止回访之日，该案尚未审结。

    4.东方集团于2002年4月25日召开第三届第十五次董事会通过公司2001 年度利 润分配预案，拟按2001年末公司股本为基数，每10股送1股派现金0.25元。 该预案 尚需2001年度股东大会审议通过。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对东方集团本次配股回访报告给予了相应的核查，认为回访 报告客观地说明了东方集团在本次配股完成后第二年度的生产经营、募集资金运用、 资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势等情况。

    特此报告。

    

南方证券股份有限公司

    二○○二年五月二十日