每日必读东方集团股份有限公司三届十五次董事会会议于2002年4月25 日在哈尔滨市东 方大厦16楼会议室召开。会议应到董事5人,董事刘庆余先生因病去世, 实际到会董 事4人,监事会全体成员列席了会议。会议审议通过了以下事项：
一、公司《2001年度董事会工作报告》；
二、公司《2001年度财务决算报告》；
三、公司《2002年度财务预算报告》；
四、公司《2001年度报告及年度报告摘要》；
五、公司《2001年度利润分配预案》；
经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现净利润163,194, 001.75元,母公司、子公司按当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金17, 490 ,833.66元(含子公司)、按10%和5%提取法定公益金16,837,363.93元、按30%和 10% 提取任意盈余公积金49,858,622.06元,实际可供分配利润246,443,067.61元 含上 年滚存未分配利润167,435,885.51元 。
董事会拟定2001年度利润分配预案为：向全体股东每10股送1 股并派发现金红 利0.25元（含税）,共计分配利润71,760,843.75元,方案实施后留存未分配利润174, 682,223.86元,结转以后年度进行分配。该预案尚待本公司2001 年度股东大会批准 后方能实施。
六、公司《2002年1季度财务报告》；
七、公司《2002年度拟执行的利润分配政策预案》；
1.分配次数：公司预计2002年度利润分配一次；
2.分配方式：拟分配方式为派发现金红利、送红股或派发现金红利与送红股相 结合；
3.分配比例：2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%,其中派现比 例不低于分配比例的20%。
上述2002年利润分配政策在实施时需经董事会以利润分配预案形式提交股东大 会审议通过后方能正式实施, 且董事会保留根据公司实际发展和盈利情况对上述分 配政策进行相应调整的权利。
八、公司《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
公司董事会拟定继续聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2002年度 财务审计机构。
公司董事会拟支付北京中洲光华会计师事务所有限公司审计报酬为人民币35万 元,因审计工作所发生的差旅费及其他费用全部由公司承担。
九、公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及有关规范性文件的要求, 结合公司 情况,公司董事会拟对公司章程的相关条款作相应修改、补充和完善,具体修改内容 详见《公司章程修改草案》（见附件一）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、公司《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》；
本届董事会任期已到,董事会决定推荐张宏伟、关国亮、安英、赵、关卓华、 马国良、曲振涛先生为公司第四届董事会董事候选人,其中：马国良、 曲振涛先生 为独立董事候选人。公司第四届董事会成员将由公司股东大会采用累积投票制选举 产生。
上述两名独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料已报中国证监会、中 国证监会哈尔滨特派办审核并在上海证券交易所备案。（董事候选人简历见附件二, 独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四及附件五）
十一、公司《关于独立董事年度津贴及费用事项的议案》；
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定,并结合本地区及本公司实际,为保证独立董事有效行使职权, 公司董事会拟 定给予独立董事每人每年3.5万元人民币（含税）的津贴。 独立董事出席公司董事 会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。
十二、公司《董事会议事规则》；（详细内容见上海证券交易所网站）
十三、公司《独立董事工作细则》；（详细内容见上海证券交易所网站）
十四、公司《信息披露管理办法》；（详细内容见上海证券交易所网站）
十五、公司《股东大会议事规则》；（详细内容见上海证券交易所网站）
该议案需提交股东大会审议。
十六、公司《关于修改〈关于2001年发行可转换公司债券的议案〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的 通知》（证监发行字〖2001〗115号）的要求,对公司2000年度股东大会通过的《发 行可转换公司债券的议案》中的有关发行条款作相应修改,具体修改内容如下：
1.可转换公司债券发行方案应增加‘附加回售条款’,此项条款内容如下：
“本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明 书中的承诺相比如出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途时,持有人有权以面值102% （含当期利 息）的价格向公司回售可转换公司债券。持有人在回售条件首次满足后可以进行回 售,首次不实施回售的,不应再行使回售权。”
2.本次发行可转债方案的有效期为：本议案提交2001年度股东大会审议通过后 一年。
本次发行可转债的修改议案尚需经本公司2001年度股东大会审议通过, 并报中 国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 本公司将在《募集说明书》中对 具体内容予以详尽披露。
十七、召开公司2002年度股东大会的议案。
（一）会议时间：2002年5月28日上午9时。
（二）会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层多功能厅。
（三）会议议程
1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2001年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2001年度财务决算报告》；
4、审议公司《2002年度财务预算报告》；
5、审议公司《2001年度利润分配预案》；
6、审议公司《2002年度拟执行的利润分配政策预案》；
7、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；
8、审议公司《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》；
9、审议公司《关于推荐公司第四届监事会监事候选人的议案》；
10、审议公司《关于独立董事年度津贴及费用事项的议案》；
11、审议公司《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
12、审议公司《股东大会议事规则》；
13、审议公司《关于修改〈关于2001年发行可转换公司债券的议案〉的议案》。
（四）出席对象
1、截止2002年5月20日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）登记方法
1、出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡； 授权代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及 持股凭证、本人身份证于2002年5月22-25日办理登记手续。
2、联系人：党荣毅、金波
3、联系电话：0451-3666028
4、传真：0451-3660135
5、联系地址：哈尔滨市南岗区花园街235号
6、邮编：150001
（六）其他事项
会期半天,与会股东食宿交通费用自理。
东方集团股份有限公司董事会
二OO二年四月二十五日
