中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称″本公司″）作为东方集团股份有限公司（以下 简称″发行人″或″该公司″）2000年配售新股的主承销商, 按照中国证券监督管 理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有 关规定,于2001年9月12日至2001年9月13日,对发行人进行了回访, 现将回访情况报 告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    东方集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛证监公司字犤2000犦44号｝ 文核准,于2000年10月30日起向社会公众配售新股人民币普通股9615.3981万股（以 下简称″此次配售新股″）,配售价格为每股7元,扣除发行费用及中介机构费用后, 合计募集资金65957.7867万元,其中,货币资金53296.4867万元,股权12661. 3万元, 上述资金于2000年11月17日全部募集到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

       项目　　　　　　　　　　　                投资额

    一、东方家园建材连锁超市项目                 43080

    1、北京四环店　　　　　　　             　　 10445

    2、大连店　　　　　             　　　　　　　7110

    3、哈尔滨东方店　　　　　　　             　　8613

    4、沈阳保工店　　　　　　　　　             　8497

    5、成都长城店　　　　　　　　             　　8415

    二、铜基无银电触头后续产品开发项目           14037

    项目共需资金总计　　　　　　             　　57117

    其中,募集资金的43080万元将全部投入东方家园建材连锁超市项目, 其余的募 集资金10216万元将投入铜基无银电触头后续产品开发项目,不足的3821万元部分由 本公司自筹解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

　     项目　　 计划投资金额　 已投资金额　 尚未投资金额　 已投资部分占计划

        　　　　　 （万元）　　（万元）　　　 （万元）　　 投资金额比例（％）

    一、东方家园建

    材连锁超市项目

        　　　　　　 43080　　　38158.8　　　　4921.2　　　　 88.58

    1、北京店　　　　10445　　　17072.2　　　　　－－　　　　163.45％

    其中牶朝阳1店　　　　　　　　5852.2

    朝阳2店　　　　　　　　　　　4118

    丰台店　　　　　　　　　　　 4070

    石景山店　　　　　　　　　　 3032

    2、大连店　　　　 7110　　　 暂时缓建

    3、哈尔滨东方店　 8613　　　 4453　　　　　4160　　   　　51.7％

    4、沈阳保工店　　 8497　　　 8283.6　　 　　213.4　   　　97.49％

    5、成都长城店　　 8415　　　 8350　　　 　 　65　　  　　 99.28％

    二、铜基无银电触头

    后续产品开发项目

        　　　　　　 14037　　　 1215　　　　 13916　　　    　8.66

    总计　　　　　　 57117　　　39373.8　 　　17743.2　　   　68.94

    （三）投资项目的进展情况

    发行人在2000年6月提交了2000年配售新股的申请材料,募集资金实际到位时间 是2000年11月。在实际资金投向中,（除13922.6867万元尚未投资外）,东方家园建 材连锁超市项目与《配股说明书》承诺投资项目有所变化,具体情况如下：

    该公司1999年度股东大会决议审议通过的《2000年度配股预案》中募集资金用 途是：1、东方家园建材连锁超市项目,增建5个标准店,预计投资3.5－4.3亿元；2、 铜基无银电触头后续产品开发项目0.5－0.7亿元。同时股东大会授权公司董事会在 有效期内全权办理与配股有关的事宜。为此该公司董事会在《2000年度配股说明书》 中拟定在北京、沈阳、成都、哈尔滨和大连建设东方家园建材连锁超市。

    截至2001年6月30日,对东方家园建材连锁超市项目的投资额为38158.8万元,完 成投资计划的88.58％。项目中成都、沈阳、哈尔滨三地均按计划进行,且成都、沈 阳两家店已经开业,哈尔滨店正在建设当中。大连店根据项目报批进度等原因 ,对其 暂时缓建；同时该公司董事会认为：鉴于目前北京地区房地产行业已经走出低谷, 并呈现出快速增长的势头,对建筑装饰材料的市场需求也同样呈现上升的趋势,同时 由于北京地区消费水平高于其他城市,该公司1999年8月建成开业的北京丽泽店已经 取得了非常可观的经济效益,且北京申办2008年奥运会成功等原因,决定利用募集资 金加大北京地区连锁店项目的建设,进行了朝阳1店、朝阳2店、 丰台店和石景山店 的建设。

                2001年1－6月份数据

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    连锁店名称　　试营业（或开业）情况　　销售额　 与预测差异原因

    北京四店　　　 未定　　　　　　　　　－－－－　－－－－－－－

    沈阳保工店　　2001年年初已开业　　　　 3381　 处于刚刚开业阶段

    哈尔滨店　　　 未定　　　　　　　　　－－－－　－－－－－－－－

    成都店　　　　2001年年初已开业　　　　 2735　 处于刚刚开业阶段

    大连店　　　　　未定　　　　　　　　 －－－－－ －－－－－－－

    截至2001年6月30日,对铜基无银触头后续项目的投资额为1215万元, 只完成投 资计划的8.66％,主要是因为该项目的建设周期为19个月,配股资金到位时, 正值冬 季无法开工,目前尚属前期厂房建设、设备预选阶段,该阶段所需资金较少, 致使投 资进度比较缓慢,一旦进入到后期,厂房建成、投产阶段,不仅要支付工程款、 大量 设备款等,还需要进行大批原材料的采购,届时对其投资也必将加快, 投资额也必将 加大。从该项目目前的进展情况看,至2002年下半年基本可以建成。 建成达产后的 收益从现在的市场情况看,基本可以达到配股说明书中的预测。

    报告期内,该公司实际完成募集资金运用计划的68.94％。该公司对于尚未投入 的资金准备继续投入,全部资金的投入预计在明年上半年使用完成。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次配售募集资金没有超出《配股说明书》计划募集资金数, 对尚未使用的资 金,该公司决定根据科学审慎的原则进行投资决策,在此之前, 该部分资金足额存放 于银行。根据统计,截止2001年6月30日,该公司已投入使用的募集资金39373.8万元, 占《配股说明书》承诺的募集资金投资计划的68.94％,占募集资金中货币资金总额 的73.88％；尚未使用的资金13922.68万元,占募集资金中货币资金总额的26.12％。

    二、发行人资金管理情况

    1、发行人资金管理审批制度

    《东方集团股份有限公司财务制度》中规定的资金审批程序和权限：

    （一）正常经营资金审批程序和权限：

    经营资金包括为组织生产、经营而支付的原辅材料款、进出口商品货款、工程 价款或各种预付款、各种费用支出等。

    1.计划内审批程序及权限如下：

    ⑴金融、建设、经贸行业

    项目额度M（万元）　 报批程序　　　　　　　　　　　　　审批权限

    M≤100　　　　　　　经手人－－部门经理－企业经理　　　企业经理

    M＞100　　　　　　　经手人－－部门经理－企业经理　　　行业

        　　　　　　　　－公司主管副总经理　　　　　　　　主管副总经理

        ⑵高科技、商品流通行业

    项目额度M（万元）　　报批程序　　　　　　　　　　　　 审批权限

    M≤50　　　　　　　 经手人－－部门经理－－企业经理　　企业经理

    M＞50　　　　　　　 经手人－－部门经理－－企业经理　　行业

        　　　　　　　　－－公司主管副总经理　　　　　　　主管副总经理

    2.计划外审批程序及权限如下：

    经手人－－部门经理－企业经理－公司主管副总经理－主管财务经理。

    （二）新立项目所需资金审批程序和权限：

    按有关制度规定批准的新立项目,要建立跟踪问效责任制,落实到人。

    项目额度M（万元）　 报批程序　　　　　　　　　　　　 审批权限

    M≤1000　　　　　经手人－企业经理－－企管处－　　 主管副总经理

        　　　　　　　－计财处－－总会计师－公司主　　　

        　　　　　　　管副总经理

    1000＜M≤2000 经手人－－企业经理－－企管处　　　 总经理

        　　　　　　　－－计财处－－总会计师－公司主

        　　　　　　　管副总经理－总经理

    2000＜M≤4000 经手人－－企业经理－－企管处　　　 经理办公会

        　　　　　　　－－计财处－－总会计师－公司

        　　　　　　 主管副总经理－－经理办公会

    4000＜M≤净资产25％

        　　　　　　 经手人－－企业经理－－企管处　　　 董事会

        　　　　　　 －－计财处－－总会计师－公司

        　　　　　　 主管副总经理－董事会

    M＞净资产25％　　经手人－－企业经理－－企管处－－　　股东大会

        　　　　　　 计财处－－总会计师－公司主管

        　　　　　　 副总经理－－董事会－股东大会

    2、该公司以自有资金委托中介机构管理。其中：

    （1）发行人2000年下半年分两笔将现金 3亿元人民币委托南方证券进行理财, 该事项经该公司董事会审议通过。至2001年6月30日,上述理财为发行人在2001年上 半年取得净收益1530万元,占发行人2001年上半年净利润的18.13％。

    （2）发行人2000年下半年以现金1.7亿元人民币委托黑龙江东方蓝筹投资发展 有限责任公司进行理财,该事项经该公司董事会审议通过。至2001年6月30日, 上述 委托理财为发行人在2001年上半年取得净收益546.3256万元,占发行人2001 年上半 年净利润的6.47％。

    3、发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

    截止到2001年6月30日, 发行人存在如下三笔应收控股股东或关联方的资金往 来,具体如下：

    （1）截止2001年6月30日, 发行人及子公司在东方集团财务有限责任公司存款 总计39209万元。东方集团财务公司成立于1992年9月18日, 是经中国人民银行批准 的具有《金融机构法人许可证》的有限责任公司。东方集团财务公司与发行人是同 一母公司。

    （2）发行人应收东方物业管理有限公司房屋租金250万元, 东方物业管理有限 公司与发行人是同一母公司。

    （3）发行人应收其控股股东东方集团实业股份有限公司往来款1459331.55元。 该笔资金是本年度控股股东受让东方集团财务有限责任公司股权尾款。

    根据发行人2000年中期报告（未经审计）,上述2、3 小项中涉及的两笔应收帐 款已于2001年8月收回。因此,截止回访日, 发行人不存在资金被控股股东占用的情 况。

    三、发行人经营目标实现情况

    根据该公司2000年度审计报告,配股完成当年完成主营业务收入97691.07万元, 较1999年增长60.32％；实现税后利润18439.58万元,较1999年增长12.08％； 2000 年全面摊薄每股收益为0.353元,与1999年调整后的每股收益0.39元基本持平；2000 年净资产收益率为7.36％,较1999年调整后的净资产收益率10.83％有所下降。

    根据该公司2001年度中期报告（未经审计）,2001 年上半年完成主营业务收入 58418.89万元,较去年同期增长41.75％；实现税后利润8437.97万元,较去年同期增 长12.24％；全面摊薄每股收益达到0.162元,加权平均每股收益达到0.162元, 较去 年同期的0.177元有所下降；净资产收益率全面摊薄为3.29％,加权平均为3. 34％, 较去年同期的4.74％和4.84％有所下降。

    发行人配股完成后的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人主营业务包括：商业银行、人寿保险业务、建材连锁超市、电子商务、 卫星网络通讯服务、港口交通、高新材料和房地产开发等。

    2001年该公司在组织结构上确立了集团母体为投资控股公司, 各产业为专业化 公司的经营管理体制,在投资行为上,根据市场发展变化带来的机遇, 以产权经营等 方式实现投资多元化和市场多元化的经营模式。加大了建设东方家园建材连锁超市 项目力度,重点投资金融保险、建材流通、信息产业、港口交通、高新材料、 房地 产开发等支柱产业,较好地完成了各项预期的经营目标。该公司2001 年上半年实现 主营业务收入比去年同期（调整后）增长41.75％,主营业务利润比去年同期增长24. 07％,净利润同比增长12.24％。

    金融保险业是发行人发展战略中的龙头产业,是发行人资金流的核心。 该公司 目前分别持有中国民生银行和新华人寿保险股份有限公司7.51％的股权。民生银行 今年上半年实现主营业务收入比去年同期增长98％,营业利润比去年同期增长126％, 净利润同比增长89.91％。 在国内保险企业中率先实现资本国际化的新华人寿保险 股份有限公司,目前股本为12亿元,在国内拥有10家分公司。为进一步壮大资本实力, 正在准备申请公开发行股票并上市。

    建材流通业是发行人物流的主体,经营建筑装饰材料3万余种, 取得了良好的收 益。该公司以建材连锁超市为基础,充分利用该公司国内国际贸易网络（采购、 供 应）、港口服务网络（仓储、配送）和区域布局, 凭借东方卫星网络公司高效的卫 星网络和电子商务平台,将建材行业与电子商务有机结合,形成了现代的全国性的建 材物流网络体系。

    该公司目前持有锦州港股份有限公司（以下简称″锦州港″）27.13％的股权。 锦州港上半年实现主营业务收入15920.8万元,净利润5358.8万元, 分别比上年同期 增长21％和15％。在积极发展港口航运业的同时, 锦州港上半年积极运作了两个重 大项目,一是投资参与组建锦州元成科技生化有限公司,利用港口优势, 发展临港加 工业；二是参股吉通通信有限公司,直接介入电信业,通过参股吉通, 公司拥有了一 个在国内极具垄断特征的珍稀电信资源,发展空间得到了拓展。 介入这一具有高度 成长性的行业,有助于完善锦州港的电子商务及现代物流体系,极大地提升了锦州港 在中国港航界的地位。

    随着国家鼓励和支持房地产经营政策的陆续出台,房地产市场形势整体趋好,该 公司把握这一契机,一方面组织哈市超大住宅社区－－″欧洲新城″的开发、 建设 和预售工作,另一方面紧紧抓住房地产市场复苏的有利时机,改变销售方式, 加强了 库存商品房的销售工作力度。同时,置入具有良好前景和升值潜力的地产,为公司的 未来发展奠定了坚实的基础。

    下半年,该公司将继续按照年度股东大会、董事会确定的发展目标及经营思路, 充分发挥发行人金融保险业、建材流通业、网络信息业、港口交通业、高新材料业 及房地产开发业这六大行业形成的公司整体产业的资金流、物流、信息流三位一体 的产业体系优势,把握中国加入WTO及北京获得2008年奥运会举办权所带来的巨大市 场需求良机,突出金融保险业、建材流通业、地产建设业的品牌优势、 特色经营优 势,努力扩大市场份额,开拓经营,稳步发展；同时,继续调整、完善适合投资控股型 公司发展要求的高效、科学、统一的管理体制, 提高对参控股公司的战略管理和战 略控制能力,规范管理,确保全年经营目标的实现。

    五、发行人（配售）新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售的可流通股份7145.5952万股人民币普通股于2000年12月1日在 上海交易所上市,该股票配股价为每股7元,上市首日收盘价为9.97元,与配股价7 元 相比较,首日涨幅为42.43％,自股票上市流通至2001年9月12日（回访日）, 该公司 股票的市场价格最高在2001年4月23日达到11.48元,最低在2001年8月28日达到7.11 元,2001年9月12日（回访日）收盘价为7.36元,上市日到回访日的均价为9.72元,总 换手率为129.4％,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在配售时,将配股价确 定在每股7元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后投资者的盈利空间比 较合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    发行人此次公开发行的《配股说明书》中承诺：发行人法人股股东东方集团实 业股份有限公司可配股33381785股, 东方实业以其持有的新华人寿保险股份有限公 司10％股权及部分现金合计16170万元认购23100000 股按照中咨资产评估事务所出 具的中咨评报字犤2000犦第400号的评估报告结果,截至2000年3月31日新华保险 10 ％股权的评估值为12661.30万元,差额部分的3508.70万元以现金支付。该承诺事项 已完成,新华人寿保险股份有限公司的股权变更工作已于2000年11月15日完成。

    截止2001年6月30日,发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    发行人相关产权变更手续已办理完毕。

    本公司在承销东方集团股份有限公司2000年配股过程中未曾给发行人提供过″ 过桥贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    （一）、该公司在2001年6月19日召开的2000 年度股东大会上审议通过了《二 OOO年度资本公积转增股本预案》,该公司以2000年末股本为基数以资本公积金每10 股转增1股。即从1396109961元资本公积金中转出52189705 元增加股本转增股本后 公司注册资本为：574086750元资本公积金余额为1343920256.46元结转以后年度。 截止回访之日,该事项已完成。

    （二）、该公司在2001年6月19日召开的2000 年度股东大会上审议通过了《发 行可转换公司债券的议案》, 经与会股东审议并逐项表决以特别决议的形式通过了 发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券规模为人民币10亿元,期限为5年, 年利率为1％。截止回访之日,该事项正在操作之中。

    （三）、中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处在2001年7月5日至7月14 日 期间对公司进行巡回检查并下达的哈证监函［2001］27号《限期整改通知书》, 公 司董事会高度重视,对照《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等相关规定和要求进行了逐项检查, 研究制定了具体的整改措 施,并于2001年9月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公告整改报告。

    （四）该公司考虑到东方家园连销店拟建地区的外部环境发生了变化, 本着使 募集资金使用效果最大化的原则,对部分资金的建店场所和投资金额作了部分调整, 对此问题我们已经给予关注并向公司作了相应的提示。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了核查, 认为该回访报告说明了东方集团 在本次配股完成以来到回访日的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市 场走势、有关承诺等情况, 与发行人在回访过程中出具的有关情况及说明的相关内 容基本相符。

    

南方证券有限公司

    2001年9月28日