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重要内容提示：
l l 本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司拟出资6013.83万元,收购中国神马集团有限责任公司持有的河南神马氯碱化工股份有限公司57.61%的股权
l l 董事会在审议本次交易时,关联董事姚晟先生进行了回避。
l l 本次交易将对本公司产生积极影响。
一、关联交易概述
本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司(简称"氯碱发展公司")拟出资6013.83万元,收购中国神马集团有限责任公司(简称"神马集团") 持有的河南神马氯碱化工股份有限公司(简称"氯碱股份公司")57.61%的股权,鉴于神马集团是本公司的控股股东,故本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联交易各方当事人基本情况
1、收购方
公司名称：河南神马氯碱发展有限责任公司
住 所：河南省平顶山市叶县遵化镇高阳路九号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：候欲晓
注册资本：32000万元(神马实业占99.69%的股份,神马材料加工公司占0.31%的股份)
主营业务：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售
成立日期：2005年9月30日
2、出售方
公司名称：中国神马集团有限责任公司
住 所：河南省平顶山市建设中路63号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕清海
注册资本：1745621262元
主营业务：尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等的生产、制造及销售
成立日期：1996年11月27日
主要股东：平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为53％；中国东方资产管理公司的持股比例为24％；中国建设银行股份有限公司河南省分行的持股比例为23％。
历史沿革：神马集团的前身是平顶山市锦纶帘子布厂,始建于1981年,1991年组建成立中国神马帘子布(集团)公司,1993年以其一期工程为主体组建神马实业股份有限公司,1996年改制为国有独资(平顶山市人民政府国有资产监督管理委员)的有限责任公司,2005年10月实施债转股,由国有独资的有限责任公司变更为三家股东(平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会、中国东方资产管理公司与中国建设银行股份有限公司河南省分行)持股的有限责任公司。
财务状况：2003年实现销售收入254033万元,净利润3048万元,2004年实现销售收入302627万元,净利润12012万元,2005年1-11月实现销售收入426448万元,净利润19322万元,截止2005年11月30日总资产734252万元,净资产246114万元。
3、本次交易的关联关系
氯碱发展公司是本公司的控股子公司,神马集团是本公司的控股股东,氯碱股份公司是神马集团的控股子公司,故本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的概况
标的名称：中国神马集团有限责任公司持有的河南神马氯碱化工股份有限公司57.61%的股权
标的公司名称：河南神马氯碱化工股份有限公司
住所：河南省平顶山市工农路10号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：候欲晓
注册资本：1178万元
主营业务：氢氧化钠、盐酸、氢、氯、次氯酸钠等的生产和销售
成立日期：2001年4月30日
主要股东：神马集团持股比例为57.61％,自然人(该公司职工及高级管理人员)持股比例为42.39％。
历史沿革：河南神马氯碱化工股份有限公司的前身是河南省平顶山市树脂厂,始建于1971年,1997年并入神马集团,1998改制为平顶山神马氯碱化工有限责任公司,2001年改制为神马集团及该公司职工及高级管理人员共同持股的股份有限公司。
财务状况： 2004年实现销售收入40817万元,主营业务利润9890 万元,净利润3836万元,截止2004年12月31日资产总额26523万元,负债总额19492万元,净资产7031万元。2005年1-9月实现销售收入31619万元,主营业务利润6352万元,净利润2263万元,截止2005年9月30日总资产42509万元,负债总额33981万元,净资产8528万元(上述数据已经审计)。
标的权属：神马集团持有的氯碱股份公司57.61%的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、标的评估及审计情况
河南正永会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对氯碱股份公司的资产及负债进行了评估(豫正永评报字[2005]第015号),评估基准日为2005年9月30日,评估方法主要采用成本法,评估后的总资产为44420.12万元,总负债为33981.26万元,净资产为10438.86万元,增值1910.74万元,增值率22.41%,具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 16,516.01 16,516.01 17,120.57 604.56 3.66
固定资产 25,831.01 25,831.01 27,137.20 1,306.19 5.06
其中：在建工程 15,225.52 15,225.52 15,225.52
建筑物 1,657.56 1,657.56 2,323.23 665.67 40.16
设备 8,947.94 8,947.94 9,588.45 640.51 7.16
无形资产 162.35 162.35 162.35
其中：土地使用权
其它资产 162.35 162.35 162.35
资产总计 42,509.38 42,509.38 44,420.12 1,910.74 4.49
流动负债 30,931.26 30,931.26 30,931.26
长期负债 3,050.00 3,050.00 3,050.00
负债总计 33,981.26 33,981.26 33,981.26
净资产 8,528.12 8,528.12 10,438.86 1,910.74 22.41
评估后净资产增值22.41%,主要因建筑物评估增值40.16%造成。建筑物较大幅度增值的主要原因为：一是氯碱股份公司的房屋建筑物除简易结构外均采用30年的折旧年限,而本次评估钢筋混凝土结构的房屋采用60年的耐用年限,砖混结构的房屋采用50年的耐用年限,均高于氯碱股份公司的折旧年限,从而导致评估净值增值。二是氯碱股份公司建筑物的建造时间为1973年至2005年,这几年建筑材料价格上涨,致使建筑物成本增加,从而导致评估净值增值。
建筑物主要采用重置成本法进行评估,其评估结果的推算过程如下：
(1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价＋前期费用＋其它费用＋资金成本
A.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建安综合造价。
B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用。
C前期费用：
①设计费及可行性研究费：依据建设部(1992)价费字375号文件,分别取投资总额的2.6%、0.4%；
②城市规划管理费：依据豫价房字(1992)197号文件,按工程造价的2.5‰计取；
③建筑工程招投标管理费取1‰；
前期费用=综合造价×(3%+3.5‰)=综合造价×3.35%
D其他费用包括：
①建设单位管理费按期投资总额取1%；
②工程质量监督费：依据河南省物价局、财政厅、建设厅豫价房字(1993)第139号规定,计费基础按工程造价的1‰计取；
③工程监理费：依据国家物价局、建设部(1992)价费字479号《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》的规定,工程监理费取1.2%；
④消防设施配套费：依据豫财外字(1996)18号《关于征收城镇建设消防设施配套费的通知》的规定,甲、乙类工业建筑工程项目按其投资总额的4‰计取,丙类工程按其投资总额的2‰计取；
⑤审计费：依据河南省物价局、建设厅豫价房字[1997]第016号《关于建设工程概预决算咨询服务收费(试行)标准的通知》,按3‰计取；
⑥墙体材料改革专用费：依据河南省物价局、财政厅、墙体领导小组豫财预外字(1997)第07号规定,砖混结构7元/m2、框架结构10元/m2；
⑦抗震设防审查费：依据河南省政府豫政(1998)第06号计取,建筑物0.15元/m2,构筑物按工程造价的1‰计取。
E资金成本:
资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设期×0.5
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,贷款利率取评估基准日基本建设贷款利率。
(2)成新率的确定
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率,其计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中9类影响因素各占的比重,确定不同结构形式建筑各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新率,计算公式：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
将重置全价与成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。
亚太(集团)会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对氯碱股份公司2005年9月30日的资产负债表以及2005年1-9月的利润表和现金流量表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(亚会审字(2005)61号),经审计的截止2005年9月30日的总资产42509万元,负债总额33981万元,净资产8528万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、经氯碱发展公司与神马集团协商,确定标的收购价格=评估净资产值10438.86万元×57.61%=6013.83万元。
2、支付方式及期限：关联交易协议生效后10个工作日内氯碱发展公司向神马集团一次性支付现金6013.83万元。神马集团在收到收购款后1个月内负责将标的股权过户给氯碱发展公司,若在上述期限内无法将标的股权过户给氯碱发展公司,则神马集团应将收购款及相应利息(自神马集团收到收购款之日起计算)在10个工作日内返还给氯碱发展公司。
3、资金来源：氯碱发展公司所支付的收购款为该公司自由资金。
4、协议生效条件及时间：在下述条件全部满足时协议生效：
(1)该协议经神马实业股份有限公司董事会审议通过。
(2)该协议经氯碱发展公司董事会及股东会审议通过。
(3)该协议经神马集团董事会审议通过。
(4)该协议经氯碱发展公司、神马集团双方法定代表人签字并盖章。
五、交易目的
氯碱发展公司收购标的股权一是为了抓住当前有利的市场形势,迅速壮大公司的规模,实现超常规跳跃式发展。二是鉴于氯碱发展公司与氯碱股份公司的主营业务基本相同,存在同业竞争,故本次交易完成后可以有效解决同业竞争问题。同时,本次交易也会对本公司的发展产生积极的影响。
六、交易对方履约能力分析
神马集团近年来生产经营正常,对交易标的拥有全部产权,且交易标的上不存在限制出售的情形,因此神马集团具有充足的履约能力。
七、交易所涉及的土地租赁情况
氯碱股份公司目前所占用土地的所有权人为神马集团,氯碱股份公司向神马集团租赁该土地,每年支付土地使用费64.46万元。本次交易完成后,氯碱股份公司将继续向神马集团租赁该土地并支付土地使用费。
八、交易完成后产生关联交易情况
2005年1-9月氯碱股份公司向平顶山神马三梭纺织有限责任公司(神马集团下属子公司)、河南神马尼龙化工有限责任公司(神马集团下属子公司)销售烧碱等产品所发生的销售收入金额为265万元,占氯碱股份公司2005年1-9月销售收入31619万元的0.84%。本次交易完成后,氯碱股份公司将继续向平顶山神马三梭纺织有限责任公司、河南神马尼龙化工有限责任公司提供烧碱等产品,此项事宜将构成本公司的关联交易。
氯碱股份公司目前所占用土地的所有权人为神马集团,氯碱股份公司向神马集团租赁该土地。本次交易完成后,氯碱股份公司将继续向神马集团租赁该土地,此项事宜将构成本公司的关联交易。
九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可,并对本次交易表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团(本公司控股股东)任职,在审议本次交易时,关联董事姚晟先生进行了回避。
十、董事会表决情况
本次交易已经本公司五届十次董事会审议通过,鉴于董事姚晟先生在神马集团任职,在表决时,关联董事姚晟先生进行了回避。具体表决情况为: 同意8票,反对0票,弃权0票。
神马实业股份有限公司董事会
2005年12月30日
