本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决和修改提案的情况。

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    神马实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月23日上午9：00在公司南一楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员共17人， 其中股东及股东代理人4人， 持有及代表股份234, 512, 799 股， 占公司总股本44228万股的53.024 %，其中无限售条件的流通股股东授权代表3 人，持有公司股数340, 699股，有限售条件的流通股股东1人，持有公司股数234,172,100股。会议由公司董事会召集，董事长张健先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名表决方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

    鉴于公司第五届董事会任期已届满，决定以下人员为公司第六届董事会董事：张健先生、张电子先生、朱国超先生、闫国元先生、姚晟先生、王平先生、宁金成先生（独立董事）、李春彦先生（独立董事）、叶永茂先生（独立董事）。

    表决结果（采取累积投票制）：

    董事             得票股数
    张健         234,   512,   799
    张电子       234,   512,   799
    朱国超       234,   512,   799
    闫国元       234,   512,   799
    姚晟         234,   512,   799
    王平         234,   512,   799
    宁金成       234,   512,   799
    李春彦       234,   512,   799
    叶永茂       234,   512,   799

    2、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。

    鉴于公司第五届监事会任期已届满，决定以下人员为公司第六届监事会监事：孙思邈女士、黄黎女士、姚晓东先生、许国红女士、孙捷先生，其中黄黎女士、许国红女士为公司职工监事。

    表决结果：

    姓名      赞成（股）   反对（股）   弃权（股）   赞成票占出席会议总股数的比例
    孙思邈   234,512,799            0            0                           100%
    黄黎     234,512,799            0            0                           100%
    姚晓东   234,512,799            0            0                           100%
    许国红   234,512,799            0            0                           100%
    孙捷     234,512,799            0            0                           100%

    以上董事、监事简历详见2006年10月26日《上海证券报》第A17版。

    三、律师见证情况

    北京众天律师事务所王半牧律师为本次股东大会作见证，并认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格、表决程序等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    神马实业股份有限公司董事会

    2006年11月23日