本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    神马实业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年4月30日以书面或电子邮件的方式发出通知,于2006年5月15日在公司南二楼会议室召开,会议应到董事9人, 实到8人,公司独立董事宁金成先生委托独立董事李春彦先生代为出席本次会议并表决,公司5 名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2005年度董事会工作报告;

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2005年度总经理工作报告;

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告;

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于修改公司章程的议案(修改后的本公司章程详见上交所网站：www.sse.com.cn);

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案(修改后的本公司股东大会议事规则详见上交所网站：www.sse.com.cn);

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案(修改后的本公司董事会议事规则详见上交所网站：www.sse.com.cn);

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案;

    鉴于亚太(集团)会计师事务所聘期已满,决定2006年度继续聘任亚太(集团)会计师事务所为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询,聘期为一年,并支付其年度财务审计费用28 万元,该费用不含差旅费用。

    本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过关于续聘律师事务所并决定其报酬的议案;

    鉴于北京众天律师事务所聘期已满,为保证工作的连续性,按照有关规定要求,决定2006年度继续聘任北京众天律师事务所为本公司常年法律顾问,负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询服务,聘期为一年,并支付其年度法律顾问费用叁万元,该费用不含差旅费用。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过关于公司2006年日常关联交易的议案;

    为保证公司及公司关联方生产经营的正常进行,规范公司与关联方的关联交易行为,公司(简称甲方)决定与关联方就2006年预计发生的日常关联交易签定如下协议：

    1、与中国神马集团有限责任公司(简称乙方)签定《销售及采购交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方销售符合质量要求的尼龙66帘子布及工业丝; 甲方向乙方采购符合质量要求的尼龙66盐、进口料及固定资产。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方销售的尼龙66帘子布及工业丝的数量; 根据甲方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方采购尼龙66盐、进口料及固定资产的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的销售及采购交易。

    2、与平顶山神马材料加工有限责任公司(简称乙方)签定《销售及采购交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方销售符合质量要求的尼龙66帘子布及废次品,甲方向乙方采购符合质量要求的纺专用品。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方销售的尼龙66帘子布的数量。根据甲方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方采购的纺专用品的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的销售及采购交易。

    3、与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司(简称乙方)签定《销售交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方销售符合质量要求的尼龙66帘子布。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方销售的尼龙66帘子布的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的销售交易。

    4、与上海神马帘子布有限责任公司(简称乙方)签定《销售交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方销售符合质量要求的尼龙66帘子布。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方销售的尼龙66帘子布的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的销售交易。

    5、与平顶山神马工程塑料有限责任公司(简称乙方)签定《采购交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方采购符合质量要求的纺专用品。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据甲方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方采购的纺专用品的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的采购交易。

    6、与中国神马集团平顶山工贸有限责任公司(简称乙方)签定《采购交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方采购符合质量要求的固定资产。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据甲方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方采购的固定资产的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的采购交易。

    7、与中国神马集团有限责任公司、平顶山神马材料加工有限责任公司、平顶山神马化纤织造有限责任公司、平顶山神马地毯丝有限责任公司四公司(统称乙方)分别签定《代收代付水电汽费交易协议》,上述四份协议主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方提供水电汽费代收代付服务。

    (2)交易价格

    交易价格为当地政府制定的水电汽费价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方提供的代收代付水电汽的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的水电汽费代收代付服务。

    8、与中国神马集团有限责任公司(简称乙方)签定《受托加工交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方提供符合质量要求的尼龙66工业丝加工服务。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方提供的尼龙66工业丝加工服务的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的产品加工服务。

    9、与平顶山神马材料加工有限责任公司(简称乙方)签定《受托加工交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方提供符合质量要求的棕丝及子口布加工服务。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方提供的棕丝及子口布加工服务的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的产品加工服务。

    10、与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司(简称乙方)签定《受托加工交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    甲方向乙方提供符合质量要求的尼龙66帘子布加工服务。

    (2)交易价格

    按交易发生时的市场价格确定具体的交易价格。

    (3)交易总量

    根据乙方正常生产经营的需要,具体确定甲方向乙方提供的尼龙66帘子布加工服务的数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的产品加工服务。

    11、与中国神马集团有限责任公司职工医院(简称乙方)签定《医疗服务交易协议》,主要内容如下：

    (1)交易内容

    乙方向甲方职工提供医疗服务。

    (2)交易价格

    按甲方职工实际接受乙方医疗服务的人次及费用确定甲方应支付给乙方的具体的医疗服务费用。

    (3)交易总量

    根据甲方职工的实际医疗需要,具体确定乙方向甲方职工提供的医疗服务数量。

    (4)交易期间

    本协议适用于双方2006年1月1日--2006年12月31日之间发生的医疗服务。

    本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可,并对本项议案表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团(上述其它公司均为神马集团的下属子公司,上述职工医院为神马集团下属单位)任职,在审议本项议案时,关联董事姚晟先生进行了回避。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过关于向河南神马尼龙化工有限责任公司进行增资的议案(详见本公司关于对外投资的关联交易公告：临2006-018);

    本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可,并对本项议案表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团任职,在审议本项议案时,关联董事姚晟先生进行了回避。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案;

    因工作变动,同意公司副总经理张华先生辞去公司副总经理职务。

    公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生对本项议案表示一致同意。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案(详见本公司关于召开2005年度股东大会通知的公告：临2006-019)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、三、四、五、六、七、九、十项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    神马实业股份有限公司董事会

    2006年5月15日