山西杏花村汾酒厂股份有限公司第三届董事会于2005年4月1日在公司综合楼会议室召开了第十五次会议。会议由郭双威董事长主持,应到董事十名,实到董事八名。张玉让董事因公出差,委托郭志宏董事出席并行使表决权；容和平独立董事委托田旺林独立董事出席并行使表决权。四名监事会成员列席了本次会议。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年度董事会报告；

    二、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    三、审议通过公司2004年度会计差错更正情况的议案；

    1、根据山西省吕梁地区国家税务局稽查局吕国税稽处字314230012042040003号税务处理决定书及山西省国家税务局稽查局晋国税稽处字(2004)第015号税务处理决定书,本公司补缴增值税2,899,887.37元,消费税3,798,279.15元,城建税318,951.07元,教育费附加191,370.64元,缴纳罚款83,308.83元,共计补缴税款及罚款7,291,797.06元,上述事项主要为对2003年度以前纳税事项的处理。

    2、根据山西省吕梁地区国家税务局稽查局吕国税稽处字314230012042040005号税务处理决定书公司所属子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司补缴增值税267,779.16元,所得税1,390,893.01元,共计补缴税款1,658,672.17元,上述事项主要为对2003年度以前纳税事项的处理。

    上述相关事项已追溯调整,调整减少2003年度期初未分配利润4,972,098.27元,调整减少2003年度期初盈余公积869,609.78元,其中法定公益金289,869.89元。

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案；

    经山西天元会计师事务所审计确认,公司2004年度实现净利润89,001,944.62元。董事会决定：按10%的比例提取法定盈余公积金8,900,194.46元,按5%的比例提取法定公益金4,450,097.23元,加年初未分配利润3,014,466.42元,2004年度可供股东分配利润共计78,666,119.35元。董事会决定：向全体股东按每10股派发现金股利(含税)1.50元分红,共计分配红利64,938,619.95元,结余13,727,499.40元作为未分配利润,留转以后年度分配。本年度不实行送股,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司2004年度报告及其摘要；

    六、一致通过将公司2005年度日常关联交易计划提交股东大会审议；

    七、审议通过公司清产核资工作实施方案；

    八、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年,自2004年度股东大会审议通过之日起计算,并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

    上述一、二、四、六、八项需提交公司2004年度股东大会审议通过。2004年度股东大会召开事宜另行公告。

    特此公告