山西杏花村汾酒厂股份有限公司第三届董事会于2004年2月25日在公司综合楼会议室召开了第九次会议,会议由郭双威董事长主持,应到董事十名,实到董事十名,监事会全体成员列席了本次会议。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议批准了公司2004年度经营计划及更新改造设备、土建等内部投资计划。

    二、审议通过了公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》修改议案。 见附件一、二、三

    其中《章程》、《股东大会议事规则》修改议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了公司2003年度资产损失情况的报告。

    根据《企业会计制度》规定,公司对2003年度发生的资产损失做了相应的会计处理,涉损金额共计11699988.07元,其中：原材料209843.83元；包装材料2626208.00元；五金材料152473.25元；半成品5101937.21$元；产成品797995.85元；设备157579.01；房屋、建筑物2183182.46元；坏帐损失470768.46元。

    四、审议通过了关于处理公司天津、海南、内蒙三个分公司清算损失的议案。

    公司对下设的内蒙、天津、海南三个分公司进行清算,清算结果为三个分公司累计经营亏损8443530.67元。以上清算损失按《企业会计制度》的相关规定进行账务处理。

    五、审议通过了关于变更公司坏帐准备计提范围议案。

    根据《企业会计制度》及其补充规定,对公司与关联企业之间的关联交易形成的应收款项从2003年起计提坏帐准备。

    特此公告

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十五日

    附件一

    《公司章程》修改议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规要求,结合我公司实际情况,公司决定对2001年度股东大会通过的章程进行修改,修改内容如下：

    一、原第一百零四条为：

    第一百零四条董事会由九至十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

    修改为：

    第一百零四条董事会由十二名董事组成(其中至少有三分之一独立董事),设董事长一名。

    二、原第一百零七条为：

    第一百零七条董事会有权确定不超过1000万元额度的风险投资(包括对外投资、资产抵押及其他担保事项)。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。超过1000万元额度的重大项目报股东大会批准。

    修改为：

    第一百零七条董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；

    (二)资产处置(包括收购、出售、置换等)：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置权限；

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限。并且要遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    2、对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    4、对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；

    5、公司对外担保期限一般不应超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不超过五次。超过以上规定期限的,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    三、原第一百零八条为：

    第一百零八条董事会另行制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效益和科学决策。

    修改为：

    第一百零八条董事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会议事规则》中有关规定执行。

    四、原第一百零九条为：

    第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：

    第一百零九条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    五、原第一百一十一条为：

    第一百一十一条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：

    第一百一十一条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。

    六、原第一百一十四条为：

    第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电传通知方式等,通知时限为：三个工作日。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电传通知方式等,通知时限为：三个工作日。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    七、原第一百五十条为：

    第一百五十条监事会会议的议事方式和表决程序由监事会另行制定。

    修改为：

    第一百五十条监事会议事方式和表决程序按《山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事会议事规则》中有关规定执行。

    八、新增加第一百二十八条为：

    第一百二十八条公司建立投资者关系管理机构,配备专职人员,在董事会秘书的领导下直接开展工作。制定投资者关系管理办法,明确工作内容范围,确定工作程序。

    九、说明

    《章程》中原第一百二十八条变更为第一百二十九条,以后条款顺延。

    附件二

    《董事会议事规则》修改议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》等法规要求,结合我公司实际情况,公司决定对第二届董事会二十三次会议通过的《董事会议事规则》进行修改,修改内容如下：

    一、原第四条为：

    第四条公司董事会由9-11名董事组成,董事会经股东大会选举产生,每届任期三年,对股东大会负责,向股东大会报告工作。

    修改为：

    第四条公司董事会由12名董事组成,董事会经股东大会选举产生,每届任期三年,对股东大会负责,向股东大会报告工作。

    二、原第六条为：

    第六条经股东大会授权,董事会行使不超过1000万元资产的风险投资决策权,权限内的有关投资情况在有关报刊上予以披露,并向股东大会报告；超权限的投资项目,董事会作出决议后,须报股东大会审议批准通过后,方可实施。

    公司对证券(国债、债券等)的投资必须严格按国家有关规定进行,仅以暂时闲置资金投资为限。

    公司拟与关联方达成的年度交易总额小于公司最近经审计净资产值的10%的关联交易,经董事会讨论并做出决议后即可实施。

    修改为：

    第六条董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的20%的对外投资权限；

    (二)资产处置(包括收购、出售、置换等)：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置权限；

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限。并且要遵守以下规定：1、不得为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者各人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准；4、对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；6、公司对外担保期限不超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不超过五次。超过以上规定限的,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (四)公司对证券(国债、债券等)的投资必须严格按国家有关规定进行,仅以暂时闲置资金投资为限。

    (五)公司拟与关联方达成的年度交易总额小于公司最近经审计净资产值的10%的关联交易,经董事会讨论并做出决议后即可实施。

    三、原第十条为：

    第十条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可书面委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书,并列举授权范围。

    修改为：

    第十条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书,并列举授权范围。

    四、原第十五条为：

    第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电传的方式通知全体董事；通知时限为：会议召开前三日。

    如有前款第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电传的方式通知全体董事；通知时限为：会议召开前三日。

    如有前款第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    五、原第二十八条为：

    第二十八条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生,以全体董事的过半数罢免；董事长是公司的法定代表人,对外代表公司,对公司生产经营和资产全面负责,领导董事会。副董事长协助董事长工作。

    修改为：

    第二十八条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生,以全体董事的过半数罢免；董事长是公司的法定代表人,对外代表公司,对公司生产经营和资产全面负责,领导董事会。

    六、原第三十条为：

    第三十条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：

    第三十条董事长不能履行职权时,可书面委托其他董事代行其职权,委托时应出具委托书,并列举授权范围。

    附件三

    《股东大会议事规则》修改议案

    一、原第五条第一款为：

    第五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；

    修改为：

    第五条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；

    二、增加第三十七条为：

    第三十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。选举董事时实行累积投票制。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票,但累加的表决权数不得高于该股东所代表的有表决权的股份数额。

    三、说明

    《议事规则》中原第三十七条变更为第三十八条,以后条款顺延。

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十五日