山西杏花村汾酒厂股份有限公司第三届董事会于2003年10月27日下午3：00在公司综合楼会议室召开了第八次会议,会议由郭双威董事长主持,应到董事十名,实到董事六名。谭忠豹董事、席金龙董事因公出差,分别委托郭志宏董事、刘力董事出席并行使表决权；容和平独立董事委托田旺林独立董事出席并行使表决权；赵严虎董事因公未出席本次会议。监事会全体成员列席了本次会议。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司2003年第三季度报告；

    二、审议通过了公司关于中国证监会太原特派办巡回检查的整改报告；

    三、审议通过了公司《投资者关系管理办法》(详见上海证券交易所网站)；

    四、审议通过了公司《独立董事工作制度》(详见上海证券交易所网站)；

    五、审议通过了公司《关联交易管理办法》(详见上海证券交易所网站)。

    特此公告

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十七日

    山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于巡回检查的整改报告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会太原证券监管特派员办事处于2003年9月22日至9月26日对本公司进行了巡回检查,并于2003年10月8日以太证监办函〖2003〗59号文下达了《限期整改通知书》(以下简称通知)。收到通知后,公司董事会对此高度重视,及时向全体董事、监事和高管人员通报传达了《通知》的全部内容,并于2003年10月27日召开了三届八次董事会会议,对通知中所列的问题逐一进行了认真讨论,审议通过了公司的《整改报告》并予以公告。

    一、关于控股股东占用公司资金的情况

    情况说明及整改措施：截止2003年6月30日控股股东占用公司资金额为1668.90万元。主要是在2003年度与控股股东发生的经营性资金往来中,因为控股股东资金周转暂时困难,所以未能及时付款。经与控股股东协商,考虑其经营情况,确定以下列方式归还上述所欠款项：以控股股东提供的通信、小车等服务款项抵顶一部分欠款,约为150万元；以控股股东为本公司提供的医疗服务抵顶一部分欠款,全年约为350万元；其余部分用股份公司派发的年度现金股利归还。该事项已在上交所对我公司2003年半年度报告事后审核意见回复中做出说明。

    二、关于公司治理运作规范性方面

    1、《公司章程》未明确董事会成员具体人数；《公司章程》应增加对外担保审批程序,被担保对象的资信标准等规定事项；《董事会议事规则》与《监事会议事规则》未写入《公司章程》中。

    情况说明及整改措施：针对上述问题,公司将严格按照《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担担保若干问题的通知》等法规要求,对《公司章程》进行修改完善,该《公司章程》修正案经董事会审议通过后,将提请下次股东大会审议。

    2、公司独立董事人数未达到公司董事总数的三分之一。

    情况说明及整改措施：2001年度股东大会换届选举后,我公司董事会成员为10名,其中2名独立董事,尚未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》＂在二○○三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事＂的要求。主要原因是公司目前还没有在本省范围内发现具备与其行使职权相适应任职条件的独立董事人选,而聘任外省人士又不切合公司运作的实际需要。我公司将尽快物色符合独立性条件和适宜履行独立董事职责的人选充实到董事会中,并将于下次股东大会完成此项工作。

    3、公司法人治理结构相关制度不够完善。

    情况说明及整改措施：董事会已按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会有关规范关联交易的规范性文件等相关法律法规要求,制订了《独立董事工作制度(草案)》、《关联交易管理办法(草案)》并经第三届董事会第八次会议审议通过,将提请下次股东大会审议。公司将进一步制订完善《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关治理制度,并计划于2004年上半年完成。

    4、公司出席股东大会股东签名册不够规范；个别次股东大会部分表决票填写不规范；公司＂三会＂记录方面存在部分记录内容简单、不完整不规范情况。

    情况说明及整改措施：针对上述发现的问题,公司将认真改正,严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定召集召开会议。召开股东大会时认真记录股东名称、所持股份数额,在＂三会＂记录中对会议审议的各项内容及发言要点作详细记录,做到完整、准确,详实反映会议的程序和表决结果。

    5、公司部分高管人员提名聘任程序不符合《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

    情况说明：2002年5月9日,公司第二届董事会第二十二次会议聘任了公司董秘、副总经理,任期三年；董事会进行换届选举后,于2002年6月28日召开了第三届董事会第一次会议,因时间间隔较短,未重新履行公司高管人员的提名聘任程序。该事项不符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,公司将在以后的工作中认真执行相关规定,规范提名聘任程序。

    6、公司董事会部分决策程序存在不符合《公司法》、《公司章程》等有关规定要求的情况。

    情况说明及整改措施：公司2002年关联交易事项中,控股股东年内临时拆借资金8800万元,董事会未对此进行决策。由于控股股东当时资金面较为紧张,我公司2002年度货币资金闲置数额较大(主要是货款回收好,无合适投资项目),在这种情况下借款给集团公司作短期的周转。公司主观上认为借款给集团公司作临时的资金周转不会对公司的利益造成损害,同时由于周期较短,所以未履行对该事项相应的决策程序,公司也在接到上交所2002年报事后审核意见时向上交所针对上述问题做了说明,董事会承诺今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定及时对公司重大经营活动履行相应的决策程序。

    7、公司第二届董事会、监事会的董事、监事任期长达5年,不符合《公司章程》规定。

    情况说明及整改措施：我公司2000年5月接控股股东书面文件,函称＂由于在省政府机构改革、人员调整总体安排布署下,集团公司高层人员调整尚无法确定,故暂不能提出担任你公司董事(监事)人选＂,要求我公司延期换届。而我公司相关部门也未与控股股东进行积极有效的沟通督促,致使公司未能按《公司章程》规定及时进行换届。在此公司董事会做出诚恳的自我批评,并保证今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定及时履行相应程序。

    8、存在第二届董事会个别董事连续两次未参加公司董事会会议,既未办理请假手续,也未委托其他董事出席情况；个别董事委托其他董事出席董事会会议时,未签署书面委托书。

    情况说明及整改措施：上述问题属个别董事及公司工作人员不认真所致。公司已对相关责任人进行了批评指正,并保证今后严格按照有关规定加强＂三会＂的规范性管理,保障股东大会、董事会和监事会会议召集召开的规范性和完整性。

    三、信息披露方面

    1、披露会计政策中存货-原材料计提跌价准备为：按成本高于销售价格计提跌价准备,不符合企业会计准则-《存货》的规定；会计政策披露中公益金的提取比例不应为区间数。

    情况说明：主要是由于公司披露会计政策中关于存货及公益金提取比例时表述不太严密所致。

    2、2001年、2002年在建工程＂其它减少＂未披露原因；无形资产未披露＂摊销年限＂；未披露应付工资是属于拖欠性质或工效挂钩部分的工资。

    情况说明：2001年、2002年在建工程＂其它减少＂系转入成本费用数,因金额较小,所以未予说明；无形资产仅披露＂剩余摊销年限＂,披露内容不太完整；未披露的应付工资余额属98年前实行工效挂钩提取的效益工资的结余。

    3、2002年预提费用、销售费用变动较大未作说明。

    情况说明：2002年预提费用变动较大系支付提取的广告费、利息等所致；销售费用变动较大系公司市场投入增加,促销费用快速增长所致。

    4、2002年营业外支出-捐赠支出未作说明。

    情况说明：2002年营业外支出-捐赠支出实际上是公司营销活动中赞助的文体活动等支出。

    关于上述信息披露方面问题的整改措施：本公司通过认真学习《整改通知》,已按《通知》要求进行了整改。今后将严格按照相关法规履行信息披露义务,努力提高信息披露的质量,确保信息披露的及时性、准确性、完整性。

    四、关于公司财务方面

    1、关联应收款项未计提坏账准备不符合财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财会〖2002〗18号)的要求。

    情况说明及整改措施：公司于期末对关联应收款项进行了核查分析,没有发现其有发生坏账损失的迹象,所以对关联应收款项未计提坏账准备。今后我公司将严格按照财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》〖2002〗18号的有关规定,进一步加强对关联方应收款项的管理,并做出相应处理。

    2、2001年度无形资产摊销年限由100年变更为10年账务处理中,盈余公积调减数应为1965930.75元,而企业账务处理数为2877906.70元；期初未分配利润调减数应为11140174.25元,而企业账务处理数为10228298.30元。

    情况说明及整改措施：2001年度无形资产摊销年限由100年变更为10年账务处理中,对所有者权益总额的调整数是正确的,而将所有者权益项目中的盈余公积调减911975.95元,未分配利润少调减911975.95元。公司于2003年10月份按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定进行了追溯调整。

    本次中国证监会太原证券监管特派员办事处对我公司的例行巡检,是对公司的一次全面指导,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识。公司将以此次巡回检查为契机,进一步完善＂三会＂运作和公司治理规则,强化信息披露,加强财务管理,并按照监管要求,切实落实整改措施,使公司运作水平再上新台阶,努力实现规范、持续和稳定的发展。

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十七日