每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、终止义泉涌酒业股份有限公司在其产品上继续使用我公司名称等标签标注。
2、公司同意义泉涌酒业股份有限公司可继续使用″北方″牌商标。
3、义泉涌酒业股份有限公司每年付给我公司商标使用费10万元,年终以转帐方式一次付清。
●关联人回避事宜：我公司与义泉涌酒业股份有限公司同属汾酒集团有限责任公司子公司,审议该事项时,因董事会成员中有七名在汾酒集团有限责任公司兼职,属公司关联人,董事会就该协议本着诚信原则进行了表决。
一、关联交易概述
本公司此前与山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司签订了关于″北方″商标使用许可协议及其补充协议,同意其″北方″牌″家家酒″产品可以使用本公司名称作为生产厂家标识。在协议履行过程中,发生了商标侵权纠纷案(我公司诉讼公告详见2003年1月4日《上海证券报》、《中国证券报》)。为此,本公司与义泉涌酒业股份有限公司充分协商,于2003年4月4日就″北方″商标的继续使用签订了新的许可使用协议书,并经2003年4月23日第三届董事会第六次会议审议通过。山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司与本公司同属于汾酒集团有限责任公司子公司,本次交易构成了公司的关联交易。
公司共有董事10名,其中内部关联董事7名,独立董事2名,为保证董事会决议的有效性,关联董事未回避事项表决,但关联董事做出如下声明：站在全体股东利益的立场参加本次关联交易表决,保证关联交易不损害公司及全体股东的利益。本公司10名董事一致同意通过此关联交易的协议,2名独立董事发表了独立董事声明,对此项关联交易持赞同意见。
二、关联方介绍
关联方义泉涌酒业股份有限公司成立于1993年,职工795人,企业类型为股份有限公司,注册资本为4375万元。经营范围包括：优质大曲、白酒、其它普通白酒、包装材料的生产与销售,公司注册地址为山西省汾阳市杏花村。截止2002年12月31日,义泉涌酒业股份有限公司总资产为15738万元,净资产为8175万元,2002年销售收入为2374万元。
2002年度财务指标未经审计。
三、关联交易基本情况
(一)此交易前本公司与关联方有偿使用″北方″商标的协议情况
1996年1月26日本公司与义泉涌酒业股份有限公司签订了关于″北方″商标使用许可协议,义泉涌公司每年付给本公司商标使用费10万元。1999年义泉涌公司开始研发推广″家家酒″新工艺白酒,本公司与其1999年8月20日签订了补充协议,同意″北方″牌″家家酒″产品可以使用本公司名称作为生产厂家标识。协议有效期为1996年1月26日至2006年3月19日。
(二)此次关联交易的主要内容
1、本公司与义泉涌公司一致同意终止1999年8月20日签订的《关于″北方″商标使用许可的补充协议》,至此在义泉涌公司产品上将不使用本公司企业名称等标签标注,但″北方″商标除外。
2、为使″北方″牌产品的研发生产得到延续,本公司同意义泉涌公司继续使用该商标。
3、许可使用商标的商品种类：仅限于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司下属的益汾酒厂所生产的清香大曲系列白酒。
4、商标许可使用的期限为2003年1月4日至2008年1月4日。
5、义泉涌公司每年付给本公司商标使用费拾万元,年终以转帐方式一次付清。
(三)本次关联交易的目的及对我公司的影响
本次关联交易的产生是为规范公司品牌管理和市场运作,妥善解决历史遗留问题。交易完成后,消除了本公司可能承担责任的风险,既是对本公司资产安全性的有力保证,也是对本公司股东权益的保护,有利于本公司的长远稳定发展。
四、关联交易的原则及本公司承诺
(一)本次关联交易公司遵循了公开、公平、公正的原则；遵守现行法律、法规、政策规定的原则；符合全体股东长远利益的原则；有利于山西汾酒长远健康发展的原则。
(二)本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关关联交易的程序要求,及时充分地做好信息披露工作。
五、独立董事意见
独立董事认为在该次关联交易中,公司遵循了公开、公平、公正的原则；没有违反国家政策法规中有关规定；有利于山西汾酒长远稳定发展；同意该次关联交易。
六、备查文件
1、本公司2003年1月4日重大诉讼公告。
2、本公司与义泉涌公司关于″北方″商标使用许可的协议书。
3、独立董事意见(详见上海证券交易所网站)。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
二○○三年四月二十四日
