山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会于2002年5月28日上午在公司综合楼会议室召开了第二十三次会议。应到董事七名,实到五名。两名监事列席了会议,会议由郭双威副董事长主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2001年度监事会工作报告。

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见上海证券交易所网站）。

    五、审议通过了公司股东大会议事规则（详见上海证券交易所网站）。

    六、审议通过了公司董事会议事规则（详见上海证券交易所网站）。

    七、审议通过了公司信息披露管理办法（详见上海证券交易所网站）。

    八、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

    公司本届董事会成员任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。经董事会审议,郭双威、赵严虎、安智海、张玉让、席金龙、刘力、谭忠豹、郭志宏为下一届董事会候选人（董事候选人简历见附件一）。

    九、审议通过了提名下一届董事会独立董事候选人的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,董事会研究决定提名容和平先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、附件三、附件四）。

    十、会议决定于2002年6月28日召开公司2001年度股东大会。有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年6月28日（星期五）上午8时30分

    2、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室

    3、会议内容：

    1）审议公司2001年度董事会工作报告；

    2）审议公司2001年度监事会工作报告；

    3）审议公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告；

    4）审议公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策报告；

    5）审议公司《章程修改议案》；

    6）审议公司《股东大会议事规则》；

    7）审议关于公司董事会换届选举的议案；

    8）审议提名董事会独立董事候选人的议案；

    9）审议关于公司监事会换届选举的议案。

    4、参加会议办法：

    1）出席股东大会对象：

    A.2002年6月20日（星期四）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者,可委托授权代表参加会议；

    B.本公司董事、监事、高级管理人员。

    2）会议登记办法：出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股东代表持本人身份证、单位授权委托书于6月27日下午到本公司酒都宾馆办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    公司地址：山西省汾阳市杏花村

    联系电话：0358──7220255

    传真：0358──7220394

    邮编：032205

    3）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日

    附件一

     山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事候选人简历

    郭双威,男,汉族,1949年3月生于山西省文水县,大学文化程度,中共党员,高级经济师。1965年参加工作,历任汾酒厂知青分厂党支部副书记,人事劳资科科长,人事劳资处副处长,东分厂厂长兼党委书记,汾酒厂副厂长,汾酒（集团）公司副董事长,汾酒（集团）公司第一副总经理,现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长、党委书记,山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。

    赵严虎,男,汉族,1950年8月生于山西省孝义市。大专文化程度,中共党员,高级经济师。1968年2月参加工作,历任汾酒厂团委书记,武装部部长,汾酒厂企业公司经理兼党支部书记,白玉分厂厂长兼党总支书记,汾酒厂义泉涌酒业股份有限公司总经理,汾酒（集团）公司副总经理,汾酒（集团）公司党委副书记,现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记,义泉涌酒业股份有限公司董事长,汾酒厂股份有限公司党委副书记、监事会主席。

    安智海,男,回族,1949年6月生于北京市,大专文化程度,中共党员,高级政工师。1968年参加工作,历任吕梁地委组织部干事,吕梁地区纪律检查委员会干事,打击严重经济犯罪办公室副主任,杏花村汾酒厂党委副书记兼纪委书记,杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记兼纪委书记,杏花村汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、副总经理,杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

    张玉让,男,汉族,1950年3月出生于山西省汾阳市,大学文化程度,中共党员,高级工程师,1968年1月参加工作。历任杏花村汾酒厂设备科副科长、支部书记,设备动力处副处长、处长、支部书记,全质办、企管办主任,设备动力处总工程师,万吨扩建指挥部副总指挥,基建技改处处长,汾酒（集团）公司副总经理兼工程建设公司经理、支部书记等职务,现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、工会主席。

    谭忠豹,男,汉族,1963年4月出生于山西省交城县,在职研究生学历,中共党员,高级经济师,高级政工师。1986年7月参加工作,历任杏花村汾酒厂组织部、干部处副主任科员、主任科员、科长,汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长,人事劳资部副主任、主任,山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长,人事劳资部主任等职务。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司纪委书记。

    刘力,男,汉族,1955年6月生于山西省榆次市,大学文化程度,中共党员,经济师。1974年1月参加工作,历任山西杏花村汾酒厂劳资科副科长,生产科科长,汾酒厂劳资处副处长、处长,汾酒厂股份有限公司大曲分厂厂长、党总支书记,汾酒厂股份有限公司副总经理等职务,现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副总经理。

    席金龙,男,汉族,1954年8月生于山西绛县,大学文化程度,中共党员,高级会计师。1971年8月参加工作,历任山西省商业厅财会处副处长,太原天龙集团股份公司总经理助理,省贸易厅综合开发中心主任,省贸易厅财会处处长,杏花村汾酒厂股份有限公司总会计师,现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师,杏花村汾酒厂股份有限公司董事。

    郭志宏,男,汉族,1962年8月生于山西省文水县,在职研究生学历,中共党员,律师。1981年8月参加工作,历任山西省文水县委宣传部干事,汾酒厂法律事务处主任科员,汾酒厂股份有限公司董事会秘书处副处长、处长等职务。现任汾酒厂股份有限公司董事会秘书。

    附件二

     山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事候选人简历

    容和平先生,男,1954年1月4日出生,教授、硕士生导师。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任,现任山西大学商务学院副院长、企业管理学科带头人；山西大学学位委员会委员、省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员。兼任省政协七、八届委员,省政协八届委员会经环委副主任；省政府经济研究中心特约研究员、省调产专家委员会委员；数家专业学会、协会的副会长、常务理事、顾问；多家高校客座教授；日本立教大学、东京国际大学交换研究员等。近年发表专业论文30余篇；出版专编著3部；承担并完成省部级科研项目和横向科研项目16项；获省部级科研奖3项；提供专业研究报告、调研方案、可行性研究报告、项目论证报告、企业咨询报告、企业改制方案、企业管理策划报告几十余项,近二百余万字。

    附件三

     山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会现就提名容和平先生为山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、除本公司外,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日

    附件四

     山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人容和平,作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,除山西杏花村汾酒厂股份有限公司外,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：容和平

    二○○二年五月二十八日