山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会于2002年5月9日下午3 时在公司综合楼 会议室召开了第二十二次会议。应到董事七名,实到六名。 程树乔董事因事外出全 权委托郭双威副董事长行使审议表决权,全体监事列席了会议。 会议由郭双威副董 事长主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于与山西杏花村汾酒集团有限责任公司共同投资设立杏花 村酒业销售有限责任公司的议案》。

    1、关联交易概述

    董事会经过审议, 同意与山西杏花村汾酒集团有限责任公司共同投资设立杏花 村酒业销售有限责任公司。本次投资构成了我公司的关联交易。在表决该项议案时, 两名关联董事进行了回避。

    2、关联方介绍

    关联方山西杏花村汾酒集团有限责任公司是我公司的控股股东。关联方成立日 期：一九九三年十二月十六日。注册资本41492.40万元,企业类型为国有独资。 经 营范围：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料, 兼营生 产销售酿酒设备、包装配套产品,新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

    3、合作投资项目基本情况

    我公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟共同投资设立的杏花村酒业销售 有限责任公司注册资本为人民币600万元,经营范围包括白酒、葡萄酒、果露酒、啤 酒、饮料、调味品和酒类包装装璜及附属产品,经营方式为批发零售、连锁经营,注 册地定于山西省汾阳市杏花村。我公司出资360万元,集团公司出资240万元,分别占 注册资本的60%和40%。

    4、公司与关联方的投资协议截止目前尚未签署,待正式签署后, 协议的主要内 容及出资方式再另行公告。

    5、关联交易目的及对我公司的影响

    设立杏花村酒业销售有限责任公司,是为适应白酒市场激烈竞争的需要,增强市 场控制力,解决公司近几年来销售市场出现的问题,最大限度地扩大市场占有率和提 高公司利润。

    二、根据《上市公司治理准则》等有关法律法规文件, 为进一步完善公司治理 结构,促进公司规范运作,同意总经理提请解聘安智海、武鹏程、高占山、杨寿元、 刘力、程树乔副总经理及席金龙总会计师职务的议案。

    三、董事会聘任郭志宏为公司董事会秘书。根据总经理提名,决定聘任韩建书、 张双安、杨建峰为公司副总经理；聘任杜小威为公司总工程师。（简历见附件）

    特此公告

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    董事会

    2002年5月9日

    附件（简历）：

    1、郭志宏,男,汉族,1962年8月生,大学文化程度,中共党员,律师, 从事企业管 理工作18年,1981年8月参加工作,历任山西省文水县委宣传部干事,原汾酒厂法律事 务处主任科员,汾酒厂股份有限公司董事会秘书处副处长、处长等职务。

    2、韩建书,男,汉族,1962年1月生,大学文化程度,中共党员,高级工程师, 从事 企业管理工作19年。1983年8月参加工作,历任原汾酒厂全质办副主任, 质检处副处 长,汾酒厂股份有限公司副总工程师,质检处处长。

    3、张双安,男,汉族,1949年7月出,大专文化程度,中共党员,经济师, 从事企业 管理工作14年。1968年2月入伍,历任班长、 排长、 连队指导员、 营政治教导员 ,1987年11月从部队转业,先后任原汾酒厂企业公司八槐酒厂副厂长, 汾酒厂西分厂 车间党支部书记,汾酒厂股份有限公司西分厂副厂长、厂长,销售公司经理兼党总支 书记,汾酒厂股份有限公司党委委员等职务。

    4、杨建峰,男,汉族,1964年9月生,大学文化程度,中共党员,高级经济师, 从事 企业管理工作19年。1980年9月参加工作,历任原汾酒厂人事劳资处主任科员, 汾酒 厂股份有限公司人事劳资处副处长,汾酒厂股份有限公司东分厂厂长兼党总支书记。

    5、杜小威,男,汉族,1963年5月生,大学文化程度,中共党员,高级工程师, 从事 企业管理工作18年。1984年7月参加工作,历任原汾酒厂研究所副主任科员, 汾酒厂 股份有限公司贮配分厂工艺科副科长、科长、贮配分厂质管科科长、总工程师、勾 兑中心主任,汾酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任等职务。