上市交易所:上海证券交易所

    股票简称:"山西汾酒"

    股票代码:"600809"

    公司全称:山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    公司地址:山西省汾阳县杏花村

    配售类型:面值1.00元人民币普通股

    配售价格:每股3.50元人民币

    配售比例:1:0.3(本公司社会公众股东可根据自己的意愿决定是否以1:0.7的比 例受让国有法人股的配股权)

    主承销商:中国南方证券有限公司

    一、绪言

    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》及中国证券监督管理委员会《上市公司办 理配股申请和信息披露的具体规定》等国家有关法规编写。山西杏花村汾酒厂股份 有限公司(以下简称本公司)于一九九五年六月二十八日第十二次董事会会议及一九 九五年十一月十五日第十四次董事会会议通过了本公司一九九五年第一次临时股东 大会和一九九五年十二月十七日第二次临时股东大会表决通过。本公司本配股申请 经山西省证券管理办公室晋证办(1995)16号文批准, 并经中国证券监督管理委员会 证监发审字(1996)5号文批准实施。公司董事会全体成员对本说明书内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明收所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释和说明。

    二、配股发行的有关机构

    1.股票上市交易所:

    名称:上海证券交易所

    地址:上海市黄浦路15号

    电话:(021)63063290

    传真:(021)63063076

    2.发行人:

    名称:山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    注册地址:山西省汾阳县杏花村

    法定代表人:常贵明

    电话:(03602)220255

    传真:(03602)220394

    联系人:郭志宏　 田元宏

    3.主承销商:

    名称:中国南方证券有限公司

    注册地址:深圳深南东路1号南方国际大酒店12F

    法定代表人:王景师

    联系人:唐胜成　王云

    电话:(0755)2256728转1313

    传真:(0755)2256728转1315

    4.股份登记机构:

    名称:上海证券中央登记结算公司

    注册地址:上海市闵行路67号

    法定代表人:俞建麟

    电话:(021)63564531

    5.律师事务所:

    名称:山西第二律师事务所

    注册地址:山西省太原市新建南路44号

    电话;(0351)4062740

    联系律师:阎怀庆

    6.会计师事务所:

    名称:中信永道会计师事务所

    注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2401室

    电话:(010)4654737

    经办注册会计师:张克

    三、配售方案

    1.股票类型:人民币普通股

    每股面值:1.00元人民币

    配售价格:3.50元人民币

    配售数量:最多可配售股份5090.699万股

    2.股东配股比例:按1:0.3的比例向全体股东配售, 其中本公司社会公众股股东 同时可根据自己的意愿决定是否从国有法人股配股权转让中获得每1股配售0. 7股( 转配的股份暂不上市流通)。

    3.本次配股方案:股东根据持有股份按比例认购。

    4.预计募集资金总额及发行费用:

    本次配股之主承销商中国南方证券有限公司采用流通股配股包销, 非流通股配 股代销方式,因此本公司社会公众股1500万股配售部分可全部募足。 如果国有法人 股转配部分3500.00万股获全面认购,社会法人股东认购90.699万股, 其它可配售的 股份被放弃认购,预计可募集资金17817.446万元,其中承销佣金在99.75万元至338 .531万元人民币之间。

    5.股权登记日和除权基准日:

    股权登记日为1996年3月22日;

    除权基准日为1996年3月25日。

    6.国有法人股股东出让配股权的承诺:

    由于国有法人股股东在认购所配售股份资金上存在困难, 胃法人股股东山西杏 花村汾酒(集团) 公司同意将其持有的 29840 万股国有法人股所拥有的配股权中的 3500.00万股配股权有偿转让给本公司公众股股东,每股转让费为0.10元人民币, 其 余部分放弃认购。以上方式经山西杏花村汾酒(集团)公司以《汾酒(集团)公司司务 会议纪要》第9期和《汾酒(集团)公司司务会议纪要》第14期通过,并经山西省国资 局晋国资企函字(1995)第59号文确认,这样,本公司社会公众股股东除按1:0.3 的比 例配股外,还可依自己意愿,最多按1:0.7的比例受让国有法人股股东出让的配股权。

    7.社会法人股股东放弃配股权的承诺:

    经本公司对社会法人股进行走访、调查征询, 由于目前社会法人股股东存在资 金紧张的困难,同时由于法人股现时不能上市流通等原因,本公司2800万股社会法人 股中有2497.67万股社会法人股东承诺放弃本次配股,其余302.33万股社会法人股股 东视为足额认购本次配股(共90.699万股)。

    8.配售前后股本总额、股权结构的变化:(按社会公众股及国有法人股转配部分 全部被认购,社会法人股股东部分认购,其它可配售股份被放弃认购计算)。

    　　　　　　　　　　　　数量单位:万股　 每股面值:1.00元

        　　　　　　　　　配股前　　可配股数量　　　配股后

    *尚未流通股:

    国有法人股　　　　　 29840.00　　　 0.00　　　 29840.00

    国有法人股　　　　　　2800.00　　　90.699　　　 2890.699

    社会公众受让国有法人转配　　　　 3500.00　　　　3500.00

    未流通股合计　　　　 32640.00　　3590.699　　　36230.699

    *已流通股份:

    社会公众股　　　　　　5000.00　　1500.00　　　　6500.00

    已流通股合计　　　　　5000.00　　1500.00　　　　6500.00

    *股份总数:　　　　　 37640.00　　5090.699　　　42730.699

    四、配股认购的方法

    1.配股对象:本次配股对象为1996年3月22日下午收市在上海证券中央登记结算 公司登记的全体股东。

    2.配股缴款的起止日期为1996年3月25日至1996年4月5日止(期内券商营业日), 逾期视为自动放弃。

    3.缴款地点:

    (1)社会公众股股东在认购时期内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易 所各会员公司营业柜台办理缴款手续。

    (2)法人股的配股缴款事宜由本公司与法人股持有单位联系。

    4.缴款办法:

    各股东可根据自己的意愿决定是否按以下方法认购本次配售及转配股份的部分 或全部。

    (1)社会公众股股东认购社会公众股配股时,填写"山西汾酒配股"买入单, 每股 价格3.50元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配 售比例(0.3)后取整,不足一股的零股, 海证券交易所惯例办理。

    (2)社会公众股股东认购国有法人股转配部分时填写"山西汾酒转让"买入单,每 股价格3.50元,每一配股权转让费0.10元,配售数量的限额为其截止股权登记日持有 的股数乘以国有法人股转配比例(0.7)后取整,不足一股的零股, 按照上海证券交易 所惯例办理。

    (3)法人股股东认购法人股配股部分的事宜与本公司联系。

    (4)逾期未被认购的股份的处理办法:

    未被认购的社会公众股配股部分由承销商包销, 其它未被认购的股份作放弃认 购处理。

    五、获配股票的交易

    1.获配股股票的可流通部分(即社会公众股按10配3,共计1500万股), 其上市日 期,将于本次配股结束刊登股本变动公告之后再另行公告。

    根据国家有关政策,在国务院就国有法人股、 社会法人股的流通问题作出新的 规定以前,由国家法人拥有的本公司配股权转让后,受让者由此增加的股份暂不上市 流通。

    2.配股认购后产生的零股近上海证券交易所有关规定处理。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股采用流通股配股包销方式,非流通股配股代销方式。 虽然社会公众股 1500万股配售部分可全部幕足,但由于国有法人股转配部分目前不能上市流通,根据 目前的市场状况,预计国有法人股转配部分可能会认购不足,因而募集资金存在一定 的不确定性,假如国有法人股转配部分获充分认购,社会法人股东认购90. 699万股, 预计可募集资金17817.446万元。由于募集资金存在一定的不确定性,本公司从稳健 性出发,拟将募集的资金首先满足北京杏花村汾酒大厦工程的投资需要,确保该工程 按期完成;然后根据转配认购的实际情况,考虑将募集资金补充公司流动资金需要。

    1.投资北京杏花村汾酒大厦工程。该项目是北京西客站南广场建设项目的一部 分,北京西客站工程是国家"八五计划"重点工程则京九铁路的北起点。 北京西客站 南广场建设项目已得到北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会的批准。本公司 与北京市丰台区兴丰房地产经营开发公司签定了联合兴建北京杏花村汾酒大厦的协 议。本公司负责分期投入资金,兴丰房地产经营开发公司负责如期交付工程。 该项 目建筑面积15000平方米,原总投资9000万元。因国家新增征费项目及考虑建筑材料 和设备的涨价因素影响,投资额将达15000余万元,该项目于1995年2月开工, 目前已 按期投入资金2100万元。本公司决定本次募集的资金首先投入该项目, 满足该项目 15000万元的投资需要。该工程将于1997年5月底交付使用, 预计每年平均可实现利 润2424.7738万元,年投资回报率为18.20%。

    2.补充流动资金:本公司目前存在流动资金缺口较大,假如国有法人股转配部分 认购充分,所募集资金除了用于以上项目外尚有剩余部分将用于补充流动资金需要。

    本次募集资金的投入均无新建项目,有关立项、 审批情况均附于公司公开发行 股票、上市审报材料中。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司本次配售的股票时, 除了本配股说明书所提供的各项资料 外,应特别考虑下述各项风险:

    1.酒类行业风险

    面对国内通货膨胀,物价上涨的压力,本公司酒类产品的主要原料粮食面临着价 格上涨的可能,将有可能会增加本公司产品成本,削弱本公司产品的市场竞争能力。 同时传统的白酒受到啤酒、洋酒的冲击和假冒伪劣的干扰,市场竞争将更加激烈,公 司存在销售成本不断增加的风险。

    2.项目风险

    尽管本次募股资金拟投入的北京杏花村汾酒大厦所处地理位置优越, 其所在的 北京西客站整体商业服务功能健全完备,具有较好的投资价值,但是, 由于该项目主 要用于兴办酒店业、商业及餐饮业等。,在而仍然存在酒店业经营管理上的风险。

    3.募股风险

    本公司与主承销商采用流通股配股余额包销,非流通股配股代销的方式,本公司 非流通股此次所配售的股份可能会认购不足,所募集资金存在一定的不确定性。 但 是,本配股方案是在充分考虑本公司投资与筹资计划的 ,从稳健出发而制定的,并且 通过代销和余额包销相结合的承销方式,使本公司最低投资额得到保障,因此 本次 配股不会因募集资金的数量不确定而导致公司经营运作上的风险。另外, 若出现国 有法人股转配部分及社会法人股配股认购不足的情况, 本公司社会公众股所占的比 例将比原来的13.28%有所上升,进一步接近规范性的股本结构。

    为了避免或减少上述风险,本公司将采取以下对策:

    1.加强销售工作,拓展市场广度。 本公司在将原上改建成独立的销售公司的基 础上,进一步在销售公司下设三级的销售分公司及直销公司,将全国的市场进一步划 分到各销售分公司。建立有效的激励机制,充分调动销售人员的积极性,实行销售量 与销售费用挂钩、与个人工资挂钩。同时, 对于历年拖欠货款的回收实行一定的奖 励,以加快拖欠货款回收,加速资金周转。另外,将逐步加大宣传广告的力度,引导消 费者对名酒的消费。

    2.继续完善高度酒向低度酒的转化,形成高度、中度、低度酒完备的产品系列。 面对激烈的市场竞争,本公司在原高度、中度汾酒和竹叶青酒的基础上,加强科研力 量,调制更多的低度酒、保健酒、营养酒,形成完备的酒类产品系列, 加强产品市场 竞争能力。

    3.精心组织北京杏花村汾酒大厦的管理工作,减小工程投入使用后的经营风险。 对本公司来讲,酒店业及物业管理业是陌生行业,本公司尚需这方面的人才和经验。 本公司将利用汾酒(集团)公司多年经营山西汾酒大厦的经验与人才优势, 并学习高 水平的酒店业管理经验,广纳酒店业管理人才,精心组织管理工作, 力争较好好的经 营效益,扩展多种经营的渠道。

    八、咨询办法

    投资者在阅读本说明收后如有疑问,可向本公司或本次配股的主承销商咨询:

    咨询电话:(03602)220255　　　　 郭志宏

    　　　　 (0755)2256728转1313　 唐胜成　王云

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名

    董事长:常贵明

    配股说明书签署日期:一九九五年十二月十八日

    十、附录及备查文件

    1.附录:

    (1)董事会关于1995年度增资配股决议;

    (2)1995年8月24日于《上海证券报》刊载的1995年度本公司中期报告;

    (3)1995年6月29日于《中国证券报》、《上海证券报》刊载的本公司董事会关 于召开'95第一次临时股东大会表决公司1995年配股预案之公告;

    (4)1995年8月11日于《中国证券报》、《上海证券报》上刊载的本公司'95 第 一次临时股东大会表决结果之公告;

    (5)1995年11月17日于《中国证券报》、 《上海证券报》上刊载的本公司第十 四次董事会关于召开'95第二次临时股东大会的公告以及决议;

    (6)1995年12月20日于《上海证券报》刊载的本公司'95第二次临时股东大会决 议公告;

    (7)公司章程修改内容简述。

    2.备查文件:

    (1)修改后的公司章程;

    (2)本公司1993、1994年年度报告及1995年度中期报告;

    (3)本次配股的承销协议书。

    

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    一九九六年三月八日