根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及晋证监函[2007]55号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》要求,本着实事求是的原则,我公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及公司《章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现将公司治理情况及整改计划报告如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、各项治理制度的修订与完善。根据现行的《公司法》及其他法律法规规定及公司实际情况需要,公司将进一步修订完善《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》及《印章、印签管理制度》等相关治理制度；

    2、加强内部稽核、内控体制建设。设立内部审计部门,制定《内部审计管理制度》。

    3、完善公司治理结构。公司独立董事人数尚未达到董事会人数三分之一要求,董事会尚未下设专门委员会；

    4、完善公司股东大会网络投票制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障；

    5、积极解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题；

    6、进一步健全公司经理层的激励与约束机制。

    二、公司治理概况

    1、公司规范运作方面

    公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定,不断完善法人治理结构,规范了公司行为并依法运营。

    公司《章程》的修订完善及执行情况：公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成公司《章程》的修订工作,且已经公司2005年年度股东大会审议通过,并及时向投资者进行了披露。章程的完善,纠正了以前公司忽视《章程》的作用以及可操作性差、不能有效保护股东权益的种种不规范行为,对保障公司稳定健康发展,维护公司股东权益起了十分重要的作用。

    股东大会运作情况：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。出席会议的律师事务所及见证律师为公司上市后历次股东大会出具法律意见书认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    董事会运作情况：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作细则》等相关内部规则,公司历次董事会会议的召集、召开及召集股东大会均严格按程序进行并依法办事,对公司重大事宜的审议,董事会均进行认真的调查研究并作出审慎的决策。

    公司各位董事勤勉尽责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。

    监事会运作情况：公司监事会由5名监事组成,其中包括两名职工代表监事。公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

    监事会作为公司监督职能机构,在日常工作中尽心尽职,认真履行职责,开展独立的监督活动,保证了公司生产经营和改革创新工作的顺利进行。其履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司《章程》的相关规定,对公司重大投资、重大财务决策事项及董事、高级管理人员的行为规范进行监督。主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议,对公司所编制的定期限报告进行审核并出具书面审核意见等。

    公司内部控制情况：公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等相关法律法规规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

    公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等有关规定建立健全,今后公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。

    2、公司独立性方面

    我公司与控股股东汾酒集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已基本分开,具有独立完整的业务和自主经营能力；公司人员管理做到了制度化；公司拥有独立的生产系统和配套设施,资产产权明晰；公司设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户；公司与控股股东各自拥有独立的生产经营场所和设施,各自拥有独立的办公场所及劳动人事及工资管理系统,各部门均按照规定的职责运作。

    3、公司透明度方面

    近年来,公司严格遵守信息披露规则,建立完善了公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度,对公司应披露的定期报告及其他重大信息进行了真实、准确、及时的披露。信息披露工作基本上作到规范,且信息披露的质量逐年提高。公司今后将严格按照有关法规履行信息披露义务,努力提高信息披露的质量,确保信息披露的及时性、准确性、完整性。

    公司积极开展投资者关系管理工作,于2003年制定了《投资者关系管理办法》,公司投资者关系管理工作机构设置完整、人员配备到位、基本设备配置齐全。公司通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式,进行主动信息披露,增强公司透明度,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者建立长期、稳定的良性关系,提升公司的投资价值。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司制度建设

    1、 公司《关联交易管理制度》最近修订时间是2004年6月,但公司《章程》已于2006年6月进行了修订,其中对关联交易金额审批权限做了相应修改,考虑到该等制度在公司随后修订的《章程》中有明确的规定,故未及时修订,公司将于2007年度股东大会召开时对其进行修订；《信息披露管理办法》最近修订时间2002年5月,根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求,公司应及时对其予以修订。

    为了进一步加强公司关联交易管理,规范公司信息披露行为,完善公司治理结构,公司将于近期结合实际情况对以上制度予以修订。

    2、公司尚未制定完整的公章、印鉴管理制度。公司的公章、印鉴管理主要由各部门内部制定使用规则,为了统一印章种类、规格、使用范围,明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等,公司将尽快根据实际情况制定公章、印鉴管理制度。

    (二)内部稽核、内控体制建设方面

    根据公司经营活动的实际需要,公司定期与不定期的聘请外部审计机构对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查,可以有效监控公司整体经营风险,所以公司未设立单独的审计部门。

    (三)完善公司股东大会网络投票制度

    公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式,主要原因是公司对该项制度认识不高,重视不够,另外还受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。

    (四)公司治理结构方面

    1、公司董事会人员构成方面：公司于2005年度股东大会时选举产生3名独立董事,但尚未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中"上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"的要求。主要是因为公司目前还没有在本省范围内发现具备与其行使职权相适应任职条件的独立董事人选,而聘任外省人士并不符合公司运作的实际需要,所以未能及时完成独立董事选聘工作。

    2、公司董事会尚未下设专业委员会。随着公司经营规模的不断扩大,为了使董事会在发展规划、绩效评价、对外投资、财务管理等经营活动中的决策更趋于科学化,根据《关于提高上市公司质量的意见》要求,公司将在合适时机设立以外部董事(独立董事)为主的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等；

    (五)公司业务独立性方面

    公司的控股股东及其他关联单位目前还有部分白酒类资产,主要是因为历史原因所形成。目前乃至今后较长时间该部分酒类业务仍是控股股东汾酒集团公司整体存续和发展不可或缺的重要资源。

    (六)公司激励与约束机制建设方面

    如何解决公司经理层的激励与约束问题,成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律法规的影响,不能实施股权激励计划,现随着《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规的颁布,可以考虑在公司内建立股权激励制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    (一)公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定,进一步完善公司《信息披露管理办法》及《公章、印鉴管理制度》等,此项工作将于8 月底前完成,责任人为董事长、总经理；

    (二)为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》的有关规定,公司将尽快设立审计处负责公司内部审计工作。并制定《内部审计管理制度》,以进一步加强内控体制建设。此项工作将于8 月底前完成,责任人为董事长；

    (三)公司将尽快物色符合独立性条件和适宜履行独立董事职责的人选充实到董事会中,或通过调整董事会人员构成达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求。公司将于2007年度股东大会时完成此项工作。

    公司将在实际运作过程中根据经营发展的需要,在合适时机设立董事会下属专门委员会,以提高董事会决策的正确性和科学性,加强董事会的领导和监督职能,规范公司经营,完善法人治理结构。责任人为董事长。

    (四)公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进,责任人为公司董事会秘书；

    (五) 公司将以尊重历史和实事求是的态度去解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题,一方面集团公司已经在积极探索酒类业务以外的经营领域,寻求新的利润增长点,以便尽早退出酒类业务经营领域；另一方面公司也将积极与集团公司沟通,以便通过定向增发等方式来实现集团公司酒类资产注入本公司,从而实现白酒类资产整体上市。责任人为董事长；

    (六)为了强化公司经理层和股东之间的共同利益基础,更好解决公司经理层的激励与约束问题,以提升管理水平,促进公司发展。公司将在不断完善治理结构的基础上,依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,逐步考虑建立股权激励制度,使得公司利益、广大投资者利益和管理层利益更加趋于一致。责任人为董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    公司非常注重企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识；

    根据公司股东中机构投资者较多的特点,公司非常重视投资者关系的管理,通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式,充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议。形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系；

    公司自创立以来一直重视财务管理和预算管理,持续完善内控制度,实施稳健的经营管理策略,公司发展稳定,业绩持续向好。

    这些措施有效地提升了公司治理水平,对于保障公司健康、持续和稳定的发展至关重要。

    六、其他需要说明的事项。

    根据公司治理专项工作安排,公司已进入公众评议阶段,欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司治理专项自查事项内容全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司设立"治理专项活动"联系方式如下：

    联 系 人： 田元宏

    联系电话：0358-7320601、7220255

    传 真：0358－7220394

    电子邮件地址：msc@fenjiu.com.cn

    联系地址：山西省汾阳市杏花村

    邮 编：032205

    山西杏花村汾酒厂股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月十四日