本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    马鞍山钢铁股份有限公司("本公司")董事会根据公司控股股东关于进行股权分置改革的动议和委托,现发布召开公司股权分置改革相关股东会议通知,对公司股权分置改革方案进行审议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票(以下简称"征集投票")及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

    (一)会议的基本情况

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2006年2月27日下午2:00

    网络投票时间：2006年2月23日、2006年2月24日、2006年2月27日的每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

    现场会议召开地点：安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆

    会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (二)会议审议事项

    审议《马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》

    (三)流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通A股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通A股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。(流通A股股东参加网络投票的操作流程见附件1)

    公司A股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通A股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次股权分置改革相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (四)非流通股股东与流通A股股东沟通协商安排

    公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开网上投资者交流会等多种形式,协助非流通股股东与流通A股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

    1、热线电话：0555－2888158 0555-2887545

    传 真：0555－2887284

    电子信箱： mggfdms@magang.com.cn

    公司网站: http://www.magang.com.cn

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    2、网上投资者交流会网址: www.p5w.net

    网上交流会时间:2006年1月18日上午9:30-11:30

    (五)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会将向全体流通A股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年1月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《马鞍山钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    (六)提示性公告

    本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司将发布两次股权分置改革相关股东会议提示性公告,两次提示性公告时间分别为2006年2月10日、2006年2月23日。

    (七)会议出席对象

    1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年2月13日,在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议；

    2、不能亲自出席的A股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年1月16日起停牌,并于当日刊登股权分置改革说明书,公司A股股票最晚于2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年1月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告日的下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    (九)出席会议登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    2、登记时间

    2006年2月21日、2月22日9:00-12:00, 14:00-17:00,逾期不予受理。

    3、登记地点

    安徽省马鞍山市红旗中路8号马钢股份董事会秘书室

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

    5、联系方式

    联系人：杨春晖、许继红、何红云

    电 话：0555-2888158、2887545

    传 真：0555-2887248

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年一月十六日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738808                     马钢投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    马钢股份          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、 投票举例

    1、 股权登记日持有"马钢股份"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738808         买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738808         买入        1元        2股

    三、 投票注意事项

    对统一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：股东授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并行使表决权。

    委托方签名或盖章： 委托方身份证号码：

    委托方股东帐号： 委托方持有股份数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    受托日期：