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二○○六年一月十三日
董事会声明
本公司董事会根据控股股东马钢(集团)控股有限公司的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自本公司股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场的非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革涉及的股权变更事项尚需取得商务部的批准。
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
4、本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司将支付与本次股权分置改革相关的全部费用。
5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
(一)改革方案要点
马钢集团拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东执行对价安排,全体流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获得3股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
持有公司募集法人股的股东,其所持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
(二)非流通股股东的承诺事项
马钢集团承诺,将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
此外,马钢集团还做出特别承诺如下：
1、股改方案实施后,马钢集团持有的马钢股份股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。
2、马钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
马钢集团同时声明如下：
1、若马钢集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：对马钢股份其他股东因马钢集团违反上述承诺而受到的直接经济损失,马钢集团愿意承担补偿责任。同时,马钢集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
2、马钢集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,马钢集团将不转让所持有的股份。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月13日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日、2006年2月24日、2006年2月27日。
(四)本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年1月16日起停牌,并于当日刊登股权分置改革说明书,公司A股股票最晚于2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告日的下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：0555－2888158 0555-2887545
传真：0555－2887284
电子信箱：mggfdms@magang.com.cn
公司网站：http://www.magang.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
马钢股份、公司、本公司 指马鞍山钢铁股份有限公司
马钢集团 指马钢(集团)控股有限公司
募集法人股 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份
本方案、改革方案 指马钢股份本次股权分置改革方案
对价安排 指为消除A股市场股份转让制度性差异,马钢股份非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
流通权 指A股市场的流通权
保荐机构、中信证券 指中信证券股份有限公司
中伦金通、律师事务所 指北京市中伦金通律师事务所上海分所
省国资委 指安徽省政府国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日 指2006年2月13日,在该日收盘后登记在册的本公司A股股东有权对本方案行使表决权
本公司董事会、公司董事会 指马鞍山钢铁股份有限公司董事会
相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东,以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的,审议股权分置改革方案的会议
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
马钢集团向改革方案股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行对价安排,全体流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获得3股股票,马钢集团需送股1.8亿股。
持有公司募集法人股的股东,其持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
马钢集团 4,034,560,000 62.50 180,000,000 － 3,854,560,000 59.71
4、限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
马钢集团 3,854,560,000(国家股) G＋36个月 注1
募集法人股股东 87,810,000 G＋12个月 注2
G：股改方案实施后首个交易日
注1：股改方案实施后,马钢集团持有的马钢股份股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,马钢集团承诺持有的国家股股份也不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与马钢集团相同的持有期承诺。
注2：持有公司募集法人股的股东,其持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股
1、发起人股份 1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股
其中：国家持有股份 4,034,560,000 62.50 其中：国家持有股份 3,854,560,000 59.71
境内法人持有股份 境内法人持有股份
境外法人持有股份 境外法人持有股份
其他 其他
2、募集法人股份 87,810,000 1.36 2、募集法人股份 87,810,000 1.36
3、公司职工股 3、公司职工股
4、优先股或其他 4、优先股或其他
未上市流通股份合计 4,122,370,000 63.86 有限售条件的流通股合计 3,942,370,000 61.07
二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 600,000,000 9.29 1、人民币普通股 780,000,000 12.08
2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 1,732,930,000 26.85 3、境外上市的外资股 1,732,930,000 26.85
4、其他 4、其他
已上市流通股份合计 2,332,930,000 36.14 无限售条件的流通股合计 2,512,930,000 38.93
三、股份总数 6,455,300,000 100.00 三、股份总数 6,455,300,000 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司控股股东马钢集团提出,本次股权分置改革动议由公司控股股东马钢集团提出,马钢集团持有本公司股份总数为408,233万股,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。持有公司募集法人股的股东,其持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排确定依据
(1)流通A股股东持股成本
截至2006年1月13日,马钢股份流通A股自2005年以来各交易日收盘价的算术平均值为3.15元,以此价格作为流通A股股东的平均持股成本。
(2) 股权分置改革方案实施后公司A股股票估值水平
本公司H股股份在香港联合交易所上市交易,香港市场是有较多国际投资者参与的资本市场,因此本公司H股股价反映了国际资本市场投资者对本公司A股股价的估值水平。截至2006年1月13日,本公司H股前50个交易日的收盘均价为2.37港币,折合为人民币2.47元,以此价格作为股权分置改革方案实施后本公司A股股票的估值水平。
(3)流通A股股东应获得的对价
假设：
l R为马钢集团为获得A股市场流通权,流通A股股东每持有一股流通A股可从马钢集团获得的股份数量；
l 股权分置改革前公司流通A股的平均持股成本为P；
l 股权分置改革方案实施后公司流通A股的估值水平为Q。
为保护流通A股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
即：R＝(P－Q)/Q
根据流通A股股东持股成本,以及改革后公司A股股票的估值水平,R＝0.28,即股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股获付2.8股股份；马钢集团同意股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获付3股股份。
2、结论
在本股权分置改革方案中,马钢集团为获得其持有股份在A股市场上的流通权而以其所持有的股份向流通A股股东执行对价安排,股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获付3股股份,对价安排高于上述测算的理论对价,降低了马钢股份流通A股股东的持股成本,使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放,保障了流通A股股东利益。
保荐机构认为,马钢股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,并根据有利于公司发展和市场稳定的原则做出的,流通A股股东权益得到了保障。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
马钢集团承诺,将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
此外,马钢集团还做出特别承诺如下：
(1)马钢集团持有的马钢股份的股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。
(2)马钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
2、承诺的履约方式、履约时间
(1)支付股票对价
在马钢股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,马钢集团将积极配合马钢股份董事会,在上海登记公司办理马钢集团应支付的对价股份的登记过户手续。
(2)分步上市安排
马钢股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,马钢集团及其他非流通股股东将委托马钢股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请,对马钢集团支付对价股份后剩余的公司A股股份及其他募集法人股股东持有的A股股份进行锁定,锁定股份不能上市交易或转让,锁定期限为马钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的12个月之内。
自马钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的12个月后,持有募集法人股的股东将可委托马钢股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请,对其所持有的有限售条件的募集法人股股份解除锁定,马钢股份董事会将根据上交所信息披露要求刊登相关的提示性公告。
自马钢集团持有的马钢股份国家股股份获得上市流通权之日起第13个月至第36个月内,马钢集团承诺其持有的国家股股份不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。
自马钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的36个月后,马钢集团将委托马钢股份董事会向上交易和上海登记公司提出申请,对马钢集团持有的尚未被解除锁定的全部股份解除锁定；马钢股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告。
3、承诺的履约能力分析
(1)股票对价的支付能力
本次股权分置改革前,马钢集团持有的马钢股份股票不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据公司本次股权分置改革方案,马钢集团需支付的对价为18,000万股,马钢集团持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。
(2)分步上市安排
马钢集团持有的有限售条件的流通A股股份的锁定、部分解除锁定、全部解除锁定程序,均须事先取得上交所的同意,并向上海登记公司申请通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
因此,在取得上交所的同意及上海登记公司交易结算系统对马钢集团持有的马钢股份有限售条件的流通A股股份解除锁定之前,马钢集团无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。
由上交所和上海登记公司对马钢集团持有的有限售条件的流通A股股份的分步上市流通进行审核和技术监管,使该项承诺具有较强的可操作性。
此外,公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告,将有利于保护流通股股东利益。
4、履约风险及防范对策
马钢股份股权分置改革方案中,马钢集团主要有两项承诺,分别为：(1)支付股票对价；(2)分步上市安排。第(2)项由于上交所的审核与上海登记公司的技术监管,违约风险较小,第(1)项的履行则存在一定的风险。
支付股票对价承诺的主要风险在于,在马钢股份股权分置改革过程中,如果马钢集团用于支付对价的股份出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
针对支付股票对价的风险,马钢集团采取以下防范对策：
(1)马钢集团保证：在股权分置改革方案实施前,马钢集团持有的马钢股份国家股403,456万股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,足以向流通股股东支付马钢集团需支付的对价18,000万股；
(2)马钢集团郑重承诺：在股权分置改革方案实施前,不对马钢集团目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的马钢股份股票进行质押、冻结,以保证对价股份的支付能力。
5、违约责任
若马钢集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：
对马钢股份其他股东因马钢集团违反上述承诺而受到的直接经济损失,马钢集团愿意承担补偿责任。同时,马钢集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明
公司股权分置改革动议由控股股东马钢集团提出,截至本说明书摘要公告日,马钢集团持有本公司股份总数为408,233万股,其中国家股403,456万股,占公司总股本的62.50%；募集法人股4,777万股,占公司总股本的0.74%。根据马钢集团的承诺,其所持公司股份不存在任何权属争议、质押和冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法执行对价安排的风险
根据马钢集团的声明,截至本说明书摘要公告日,马钢集团持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。
若本改革方案实施前马钢集团持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结,以致无法执行对价安排,并在A股市场相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登记日前仍未得到解决,公司将对方案进行调整。
(二)无法及时获得国资委批准的风险
本改革方案在本公司A股市场相关股东进行网络投票前尚需获得省国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若公司在A股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得省国资委的批准,则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。
(三)无法及时获得商务部批准的风险
本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得商务部批准,存在不能获得商务部批准的风险。
公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。
(四)无法获得A股市场相关股东批准的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
马钢集团将积极展开与流通A股股东的沟通工作,并广泛听取流通A股股东对本方案的意见,严格履行信息披露义务,争取使本方案能顺利通过A股市场相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、保荐机构和法律顾问
(一)保荐机构的结论意见
本次股权分置改革的保荐机构中信证券出具了保荐意见,结论如下：
"对马钢股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为,马钢股份股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,马钢股份股权分置改革的对价安排合理,相关承诺可行,本保荐机构愿意推荐马钢股份进行股权分置改革。"
(二)法律顾问的结论意见
本次股权分置改革的法律顾问中伦金通出具了法律意见,结论如下：
"马钢股份是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司,具备参与本次股权分置改革的主体资格；马钢股份的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人,具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案、马钢集团等非流通股股东的承诺及其《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,马钢股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；马钢股份本次股权分置改革方案尚需经过马钢股份相关股东会议审议,需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；马钢股份本次股权分置改革方案尚需得到安徽省国资委的批准；由于马钢股份持有台港澳侨投资企业《批准证书》,本次股权分置改革方案实施涉及外资管理审批事项的,马钢股份需在相关股东会议审议通过之后、本次股权分置改革实施之前,取得商务部的批准；马钢集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用。本次股权分置改革方案仅影响马钢集团等非流通股股东和A股流通股股东之间的法律权利和利益,未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。"
