本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与马钢集团建设有限责任公司签定《收购协议》,收购其钢结构制作安装业务和机电设备安装业务。

    ●马钢集团建设有限责任公司是本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司的全资子公司,本次收购属于关联交易,表决时关联董事按规定予以了回避。

    ●该协议不需要经过股东大会的批准,对本公司当期或未来财务状况无不利影响。

    马鞍山钢铁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2005年4月28日在马钢宾馆召开,会议应到董事11名,实到董事9名,董事施建军、陈旭升委托董事程绍秀代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持,会议审议通过了公司以现金方式收购马钢集团建设有限责任公司(以下简称"建设公司")钢结构制作安装业务和机电设备安装业务的议案。本次收购议案属于关联交易,表决时关联董事按规定予以了回避。

    一、关联交易概述

    2005年4月28日,本公司与建设公司签署了关于以现金方式收购建设公司钢结构制作安装业务和机电设备安装业务的《收购协议》,本次收购以经本公司聘请的江苏天衡会计师事务所评估的与建设公司钢结构制作安装业务和机电设备安装业务相关的截止2005年1月31日的净资产值14977.36万元人民币为依据,收购价款总额为14977.36万元人民币,该等款项将于本协议生效之日起15日内以现金支付,资金来源为本公司自有资金。根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联合交易所有限公司(以下简称"港交所")证券上市规则(以下简称"上市规则")规定,建设公司作为本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司的全资子公司,属本公司关联方,本次收购构成了本公司的关联交易。因本次关联交易价款额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5%,根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,该项交易只须经董事会决议通过,并作出即时披露,不需要经过公司股东大会批准。同时因本次关联交易代价总额超过港交所上市规则第14.07条所定义之各个适用百分比率的0.1%但少于2.5%,根据港交所上市规则第14A.32条可豁免独立股东批准,只须遵守第14A.45及14A.47条作出报告及公布之规定。同时根据港交所上市规则第14A.45条,本次关联交易的详情将于本公司2005年年度报告中披露。

    在2005年4月28日召开的本公司第四届董事会第二十三次会议上,各位董事对本次交易进行了认真讨论,关联董事顾建国先生、顾章根先生、施兆贵先生、赵建明先生在表决时按规定作了回避,非关联董事一致表决通过了该议案。独立董事程绍秀女士(代表其本人及施建军先生、陈旭升先生)、吴君年先生认为本次关联交易符合本公司及股东的最佳利益,收购价格公平合理,对公司当期或未来财务状况均无不利影响,因此以上独立董事均同意通过该项议案。

    二、本公司及关联方介绍

    本公司为中国最大的钢铁生产商及运营商之一,主要从事钢铁产品的生产和销售。

    该协议涉及的关联方建设公司是本公司控股股东马钢(集团)控股有限公司的全资子公司,根据马鞍山市工商行政管理局核发给建设公司的《企业法人营业执照》(注册号3405001002436),企业性质为有限责任公司；注册资本人民币17810万元；注册地址安徽省马鞍山市雨山路马建大院,法定代表人张道富；主要经营范围为冶炼、房屋建筑、机电安装、矿山、水利水电、化工石油、市政、钢结构、炉窑、冶炼机电设备安装等。

    经利安达信隆会计师事务所审计,截止2004年12月31日,建设公司的资产总额为人民币77236万元,负债总额为人民币61660万元,股东权益为人民币15576万元,2004年1-12月,建设公司实现主营业务收入人民币108814万元,实现利润总额人民币374万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为与建设公司钢结构制作安装业务和机电设备安装业务相关的生产设备、辅助设施、在建工程等全部生产经营性资产(连同相关负债)。该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、经评估的资产状况

    对本次交易标的进行评估的是具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所, 评估基准日为2005年1月31日,具体的评估结果如下：

    资产账面价值为35,811.99万元,调整后账面值为34,751.72万元,评估价值为35,342.43万元,评估增值为590.72万元,增值率1.70%；

    负债账面价值为21,425.35万元,调整后账面值为20,365.08万元,评估价值为20,365.08万元,评估增减值为0.00万元, 增减率0.00%；

    净资产账面价值为14,386.64万元,调整后账面值为14,386.64万元,评估价值为14,977.36万元,评估增值为590.72万元,增值率为4.11%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议方：本公司为收购方、建设公司为出售方

    2、协议签署日期：2005年4月28日

    3、主要内容：本公司向建设公司收购钢结构制作安装业务和机电设备安装业务,相关资产和负债的评估基准日为2005年1月31日,2005年2月1日起至本协议生效之日止期间内,该等业务委托建设公司管理,发生的盈亏归本公司所有。

    4、定价情况：本次收购价格以经江苏天衡会计师事务所评估的拟收购资产截止2005年1月31日的净资产值为依据确定。

    5、交易代价：按经评估的净资产值计算,收购价格为149,773,600元人民币。该等款项将于本协议生效之日起15日内以现金支付。

    五、本次收购的目的以及对本公司的影响

    本公司收购钢结构制作安装业务后,可以利用本公司生产的H型钢、涂层板等产品制作市场热销的钢结构件,实现产品的延伸销售；本公司收购机电设备安装业务后,可以利用其技术力量完成本公司各类大型基本建设项目、技术改造项目的机电设备安装与调试工作,有利于降低施工成本及节省工期,保障工程项目的顺利投产,对公司当期或未来财务状况和经营成果均无不利影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事程绍秀女士(代表其本人及施建军先生、陈旭升先生)、吴君年先生就本次关联交易发表如下意见：

    本次关联交易符合公司整体的发展战略和利益,有利于公司做强做大钢铁主业,交易条款乃按一般商业条款订立,该等条款公平合理,而收购价格以相关标的经评估的截止2005年1月31日的净资产值为依据,收购价格公平合理,符合公司及股东的整体利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

    2、独立董事关于收购建设公司钢结构制作安装业务和机电设备安装业务的意见

    3、公司第四届监事会第十四次会议决议

    4、公司与建设公司签署的《收购协议》

    5、江苏天衡会计师事务所出具的评估报告

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2005年4月28日