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马鞍山钢铁股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年4月25日在马钢宾馆召开,会议应到董事11名,实到董事9名,董事施建军、陈旭升委托董事程绍秀代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持,会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年经审计财务报告。
二、审议通过了董事会2004年工作报告。
三、审议通过了公司2004年年度报告正文及年度报告摘要。
四、审议通过了公司2004年税后利润分配的预案。
经境内外会计师事务所审计,公司2004年度税后利润按照中国会计准则和制度及香港会计准则计算,分别为人民币357350.7万元和352040.6万元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金35735万元和10%的公益金35735万元后,加上2003年末留存利润,2004年合计可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算,分别为378860.6万元和384473.9万元。
根据公司章程规定,公司在分配当年税后利润时,应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准,因此,2004年可供股东分配的利润为378860.6万元。鉴于2004年公司利润情况较好,建议2004年每股派发现金红利人民币0.22元,共计人民币142016.6万元,其余未分配利润结转2005年度。
五、审议通过续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为本公司2005年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金的议案。
六、根据2004年6月1日召开的股东周年大会的授权,经由独立董事组成的审核委员会审核认可,董事会决定支付安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2004年度审计及中期查阅费用共计港币533万元,在公司审计和查阅期间的住宿费用由公司承担。
七、审议通过了计提、核销及转回部分减值准备的议案。
1、批准计提存货跌价准备10,401,536.73元,计入当期损益。
2、根据公司固定资产报废评估鉴定小组的评估、鉴定结果,公司2004年共报废固定资产原值31214.63万元,净值11085.27万元,扣除残值收入后的净损失约7917.61万元。其中报废净损失约1107.84万元计入当期损益；其余已提减值准备的固定资产报废净损失约6809.77万元冲减已提的资产减值准备,已提减值准备多余部分约1541.18万元转入当期损益。
3、同意核销部分无法收回的坏账,净损失14,011,670.72元,全部在已提的坏账准备中核销,
4、根据账龄分析,按应计提比例计算,冲回坏账准备18,249,258元,计入当期损益。
八、批准为公司的全资子公司马钢国际经济贸易总公司在中国银行马鞍山分行增加27.28亿元人民币授信额度担保；在中国工商银行马鞍山分行增加18.94亿元人民币授信额度担保,在中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行增加11.49亿元人民币授信额度担保,实际担保额度、期限以保证合同及保函为准。
本公司对外不存在逾期担保,没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。含本次担保累计对外担保金额折合人民币约68亿元,其中1400万元是为本公司的控股子公司提供的担保,其余全部是为本公司的全资子公司提供的担保,累计对外担保金额约占公司2004年度合并会计报表净资产的39%。
九、审议通过了公司2005年第一季度报告,2005年4月26日在境内外指定报章同时公布一季度报告,并在信息披露指定的国际互联网上发布。
十、审议通过了公司“十一五”技术改造和结构调整总体规划。总投资约300亿元人民币,其中投资约250亿元人民币(固定资产投资230亿元,铺底流动资金20亿元)新建500万吨高附加值板卷产品生产线,主要包括1条2250mm热连轧线、1条2130mm酸洗冷连轧线、2条热镀锌线等,以及相配套的炼铁、炼钢及全部公用辅助设施。该等生产线将主要增加国内短缺的产品,包括用于汽车、家电、高档建筑的高附加值薄板；投资约50亿元人民币,对现有生产系统进行配套、改造和更新,包括建设1座年产150万吨球团的链篦机回转窑,进行外部铁路运输线改造,对现有生产设施进行节能、环保及提高产品质量的技术改造,以及必要的设备更新。公司“十一五”总体规划完成后,产品中板材比例将大幅度提高,其他产品的生产水平也将大大提高,产品结构和品种档次明显改善,公司的核心竞争力和整体经营能力将有较大提升。
十一、批准2004年度股东周年大会议程,决定2005年6月14日上午九时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开股东周年大会。上述一、二、四、五、十项议案将提交股东周年大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○五年四月二十五日
