本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    马鞍山钢铁股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004 年10 月20 日在马钢宾馆召开，会议应到董事11 名，实到董事8 名，董事施建军因公出差委托董事程绍秀代为出席本次会议并行使表决权，董事顾章根先生、高海建先生因公出差缺席。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议通过了公司2004 年第三季度报告和以现金方式收购马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）持有的安徽马钢和菱包装材料有限公司（以下简称“和菱包装材料公司”）71%股权的议案。本次收购议案属于关联交易，表决时关联董事按规定予以了回避。

    一、关联交易概述

    2004 年10 月20 日，本公司与集团公司签署了关于以现金方式收购和菱包装材料公司71%股权的《股权转让协议》，本次收购以经本公司聘请的江苏天衡会计师事务所审计的和菱包装材料公司截止2004 年9 月30 日的净资产值30,251,148.61 元人民币为依据，受让其71%的股权价款总额为21,478,315.51元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港联合交易所有限公司(以下简称“港交所”)证券上市规则(以下简称“上市规则”)规定，集团公司作为本公司的控股股东，属本公司关联方，本次收购构成了本公司的关联交易。因本次关联交易价款额低于3,000 万元人民币，根据《上海证券交易所股票上市规则》只须经董事会决议通过，并作出即时披露，不需要经过公司股东大会批准。因本次关联交易代价总额超过港交所上市规则第14A.07 条所定义之各个适用百分比率的0.1%但少于2.5%，根据港交所上市规则第14A.32 条可豁免独立股东批准，只须遵守第14A.45 及14A.47 条作出报告及公布之规定。同时根据港交所上市规则第14A.45 条，本次关联交易的详情将于本公司2004 年年度报告中披露。

    在2004 年10 月20 日召开的本公司第四届董事会第十九次会议上，各位董事对本次交易进行了认真讨论，3 名关联董事顾建国先生、施兆贵先生、赵建明先生在表决时按规定作了回避，6 名非关联董事一致表决通过了该议案。独立董事程绍秀女士（代表其本人及独立董事施建军先生）、吴君年先生、陈旭升先生认为本次关联交易符合本公司及股东的最佳利益，受让价格公平合理，对公司当期或未来财务状况均无不利影响，因此以上独立董事均同意通过该项议案。

    二、本公司及关联方介绍

    本公司为中国最大的钢铁生产商及运营商之一，主要从事钢铁产品的生产和销售。

    该协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。截止本公告发布日，集团公司持有本公司63.24%的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据马鞍山市工商行政管理局于1998 年9 月18 日核发给集团公司的《企业法人营业执照》（注册号3405001000602），企业性质为国有独资有限责任公司；注册资本人民币6,298,290,000 元；注册地址安徽省马鞍山市红旗中路8 号；法定代表人顾建国；经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业（限下属和分支机构经营）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易的标的为和菱包装材料公司股权。

    和菱包装材料公司于2003 年12 月由集团公司与香港和菱工程（国际）有限公司共同投资设立，注册资本为3000 万元人民币，其中集团公司的出资比例为71%，香港和菱工程（国际）有限公司的出资比例为29%，注册地点为马鞍山市经济技术开发区。经营范围：提供钢材及其它产品的包装材料；金属、塑料、化工原料、纸木制品的生产、销售、代理；提供设计咨询、设备制造、运输和现场包装服务。该公司年设计生产金属、塑料、木质、纸质、管带等包装材料及制品260 多万套，于2004 年4 月投入生产。

    2、经审计的财务状况

    对本次交易标的进行审计的是具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所,经审计，截止2004 年9 月30 日，和菱包装材料公司账面总资产为64,523,684.79元人民币,总负债为34,272,536.18 元人民币，账面净资产为30,251,148.61 元人民币，2004 年1-9 月主营业务收入为18,769,169.56 元人民币，净利润为251,148.61 元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议方：本公司为受让方、集团公司为转让方

    2、协议签署日期：2004 年10 月20 日

    3、主要内容：本公司向集团公司收购其所持和菱包装材料公司71%的股权

    4、定价情况：本次收购价格以经江苏天衡会计师事务所审计的和菱包装材料公司截止2004 年9 月30 日的账面净资产值为依据确定。本次收购完成后，和菱包装材料公司的股权结构为：本公司持有71%的股权，香港和菱工程（国际）有限公司持有29%的股权。

    5、交易代价：按经审计的和菱包装材料公司截止2004 年9 月30 日的账面净资产值的71%计算，转让价格为21,478,315.51 元人民币。该等款项将于本协议生效之日起十五日内以现金支付。

    五、本次收购的目的以及对本公司的影响

    由于和菱包装材料公司提供的包装材料及现场包装服务，已构成本公司薄板产品销售的一部分，本次受让和菱包装材料公司71%的股权，有利于本公司整合生产销售流程，提高产品的质量，对公司当期或未来财务状况和经营成果均无不利影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事程绍秀女士（代表其本人及独立董事施建军先生）、吴君年先生、陈旭升先生就本次关联交易发表如下意见：

    本次关联交易符合公司整体的发展战略和利益，交易条款乃按一般商业条款订立，该等条款公平合理，而收购价格以经审计的和菱包装材料公司截止2004年9 月30 日的净资产值为依据，受让价格公平合理，符合公司及股东的整体利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十九次会议决议

    2、独立董事关于收购和菱包装材料公司股权的意见

    3、公司第四届监事会第十二次会议决议

    4、公司与集团公司签署的《股权转让协议》

    5、江苏天衡会计师事务所出具的关于和菱包装材料公司的审计报告

    

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2004 年10 月20 日