(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司订于2004年6月1日(星期二)上午9时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆举行股东周年大会。

    一、本届股东周年大会将处理以下事项：

    1、审议及批准董事会2003年度工作报告；

    2、审议及批准监事会2003年度工作报告；

    3、审议及批准2003年度经审计财务报告；

    4、审议及批准2003年度利润分配方案；

    5、审议及批准聘任安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司2004年度审计师并授权董事会决定其酬金的方案；

    6、审议及批准调整公司第四届董事、监事报酬及支付方法的议案：

    第四届董事任期内的年度报酬总数额不超过人民币430万元,其中独立董事的年度报酬每人不超过人民币3万元。第四届监事任期内的年度报酬总数额不超过人民币170万元,其中独立监事的年度报酬每人不超过人民币2万元。

    7、以特别决议案方式通过下列决议案：

    (1)审议及批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改方案(修订案见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；

    (2)“审议批准本公司董事会提呈修改公司章程的议案,并授权董事会依据国家有关审批部门的要求(如有)就章程修改作适当的文字修改及其它一切事宜。”

    (3)审议及批准关于授权董事会于适当时机配发或发行新股(H股)的建议：。

    (A)在(C)段及(D)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司(不时修订的)《证券上市规则》及《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》),一般及无条件授权董事会行使公司所有权力,于有关期间内决定个别或共同配发或发行新股,并决定配发或发行的条件或条款,包括(但不限于)：

    (1) 配发股份种类及数额；

    (2) 新股发行价格；

    (3) 新股发行的起止日期；

    (4) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

    (5) 作出或授予为行使该等权力而需要的要约、协议及选择权；

    (B)董事会在(A)段下所获授予的权力,包括董事会于有关期间内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于有关期间届满后才实际分配及发行；

    (C)董事会依据(A)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否依据认购权或其他形式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括任何按照《公司法》及公司章程以公积金转化为资本的方式发行的股份)不得超过通过本决议日期公司已发行的境外上市外资股的20%。

    (D)董事会在行使(A)段权力时需符合《公司法》及香港联合交易所有限公司(不时修订的)《证券上市规则》及获得中国证监会及中国有关机关批准。

    (E)就本决议案而言,“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    (1)本决议案获通过之日后十二个月；

    (2)本公司下届股东周年大会结束时；及

    (3)股东于股东大会上通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予之权力时。

    (F)在中国有关部门批准的规限下及根据《公司法》,授权董事会于根据(A)段行使权力时,分别将公司的注册资本增加至所需的数额。

    (G)在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订,以反映由于配售或发售新股所引致的本公司股本结构的变动。

    二、会议出席对象

    凡于2004年4月30日(星期五)下午收市时持有本公司A股股份、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东,均有权在办理会议登记手续后出席本次股东周年大会(H股股东另行通知)。

    三、登记方法

    1、A股股东须于2004年5月12日(星期三)前将出席会议的书面回复,送达公司注册地址。其中国家股、法人股股东须将单位证明、法定代表人身份证明一并送达公司；如不是法定代表人出席会议,还须将委托书和受托人身份证的复印件一并送达公司。个人股股东须将股东帐户卡复印件、本人身份证复印件一并送达公司；如股东委托代理人出席,还须将委托书及代理人身份证的复印件一并送达公司。

    2、股东将登记所需文件送达公司的方式可以是：亲身前往、邮寄或传真的方式之一。公司接到登记所需的文件后,将代为办理股东出席股东周年大会的登记手续。

    四、委托代理人

    1、凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东均有权以书面形式委托一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为其股东代理人出席股东大会和投票。

    2、股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署,如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证,经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东大会举行开始前24小时交回本公司方为有效。

    3、委托超过一名股东代理人的股东,其代理人只能以投票方式行使表决权。

    五、股东或其代理人出席股东大会食宿及交通费用自理。

    本公司注册地址：中国安徽省马鞍山市红旗中路8号

    联系电话：86-555-2888158

    传真：86-555-2887284

    联系人：许继红小姐 何红云小姐

    

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2004年4月15日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托

    (女士/先生)代表本人出席马鞍山钢铁股份有限公司2004年6月1日举行的股东周年大会,并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：