本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    马鞍山钢铁股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月2日在马钢宾馆召开,会议应到董事12名,实到董事12名。会议由董事长顾建国先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年经审计财务报告。

    二、审议通过了公司2002年年度报告正文及年度报告摘要。

    三、审议通过了公司2002年税后利润分配的预案。

    经境内外会计师事务所审计,公司2002年度税后利润按照中国会计准则和制度及香港会计准则计算,分别为人民币40190万元和30667万元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金4019万元和10%的公益金4019万元后,加上2001年末留存利润,2002年合计可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算,分别为26912.9万元和45184.5万元。

    根据公司章程规定,公司在分配当年税后利润时,应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准,因此,2002年可供股东分配的利润为26912.9万元。鉴于公司2002年业绩状况较好,董事会对公布2001年利润分配预案时预计的2002年利润分配政策作了适当调整,建议2002年每股派发红利人民币0.035元,共计人民币22593.55万元,其余未分配利润结转2003年度。

    以上方案提交股东周年大会审议批准。

    四、审议通过续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为本公司2003年度境内外审计师的议案,提交股东周年大会审议批准。

    五、根据2002年6月18日召开的股东周年大会的决议,股东大会授权董事会决定审计师2002年度酬金,经由独立董事组成的审核委员会审核认可,董事会决定支付安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2002年度审计及中期审阅费用共计港币485万元,在公司审计审阅期间的住宿费用由公司承担。

    六、基于本公司在＂十五＂工业结构调整规划期间,对资产进行大规模投资,并对配套的固定资产进行清理或提取减值准备,因此造成的时间性差异所引起之递延税款借项可转回的期间存有高度判断性。为了慎重起见,决定将本公司的所得税核算方法由纳税影响会计法----债务法改为采用应付税款法计算所得税。此会计政策变更对以前年度及本年度之损益均无影响。

    批准公司固定资产折旧率调整方案。由于公司生产发展的需求,新产品的不断开发和投产、计算机控制系统及应用软件的广泛开发应用,导致冶金工业设备、工业炉窑、运输设备、自动化仪表设备更新速度加快,不能达到设备原预计使用年限,决定将以上四项固定资产年综合折旧率提高两个百分点,房屋建筑物的年综合折旧率提高0.4个百分点,具体调整方案为：

    资产类别          调整前年折旧率   调整后年折旧率    增提折旧额(万元)
    冶金工业设备            7.12%            9.12%             7853
    工业炉窑                5.60%            7.60%              370
    运输设备                7.27%            9.27%             1157
    自动化仪表设备          7.54%            9.54%             1421
    房屋建筑物              3.78%            4.18%             2216

    调整后公司整体固定资产综合折旧率由原5.6%提高为6.5%,新折旧率将于2003年1月1日起实施。预计折旧率的调整将使公司2003年增加折旧额人民币13017万元。

    七、批准授权香港联合交易所有限公司代表本公司按香港《证券及期货条例》的要求,将所有本公司送香港联合交易所有限公司的申请及向公众或公司股东披露或送达的一切公告、声明、通函和其他文件,向香港证券及期货事务监察委员会归档,并授权一位董事代表本公司签署有关授权函。