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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、子公司对信息披露的认识高度和适应性不够。
2、投资者关系管理主动性不够,路演推介偏少。
二、公司治理概况
公司按照相关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和经理层分工明确、职责清楚。
1、公司股东大会的召集、召开程序、授权委托等均符合相关规定；股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。
2、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；董事会由10名董事组成,其中独立董事4名；各董事的任职资格符合有关规定,公司任免董事符合法定程序；董事会的召集、召开程序、授权委托等符合相关规定；独立董事积极履行职责,并能得到充分保障和配合。
3、公司制定有《监事会议事规则》,监事会现由5名监事组成,其中股东代表1名,职工代表2名、独立监事2名,监事的任职资格均符合有关规定；监事会的召集、召开程序、授权委托等均符合相关规定；监事勤勉尽责,通过多种形式行使其监督职责。
4、公司制定有《总经理工作细则》；总经理由董事会聘任或者解聘,副总经理等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者解聘；总经理不是来自控股股东单位；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、公司建立了完善和健全的内部管理制度,并得到有效地贯彻执行；公司按照有关规定建立健全了会计核算体系；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节均有效执行。公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》和《关联交易管理办法》。
6、由于生产经营业务整体上市,生产辅助系统和配套设施完整,公司的生产、采购、销售、财务、设备、技术、质量等完全独立于控股股东或其关联单位,不存在任何依赖性；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；公司与控股股东有关联交易,主要方式是矿石采购,均履行了必要的决策程序。
7、公司建立了信息披露事务管理制度,制定了《信息披露管理办法》,在工作中能够得到执行；公司制定了《重大事项内部报告制度》,与《信息披露管理办法》一起对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定,且落实情况良好；董事会秘书权限由《公司章程》规定,其知情权和信息披露建议权能够得到充分保障；公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、子公司对信息披露的认识高度和适应性不够。
随着公司规模的逐步扩大,公司的子公司包括控股子公司和参股子公司越来越多,其中有一些还是中外合资企业,虽然它们都能按照规定要求配合公司规范地进行信息披露,但是对信息披露工作的认识高度和适应性不够,缺少整理提交有关信息的主动性和业务能力。通过分析,发现其主要原因是原先在子公司没有明确其负责人是信息报告第一责任人,没有要求它们应当指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
2、投资者关系管理：主动性不够,路演推介偏少。
随着公司的稳步发展,境内外投资者对公司的关注越来越多,公司已经意识到投资者关系管理的重要性,并将投资者关系管理作为公司治理的一项重要工作,但公司目前的投资者关系管理工作仍不能满足境内外投资者的需求,特别是有些投资者提出,公司平时主动性不够,走出去举行路演推介、登门拜访他们、出席投资者关系会议比其他同类上市公司少。通过与其他同类公司的比较,发现产生差距的主要原因是公司具体负责此项工作的董事会秘书室人员较少,无法投入足够的时间和精力。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改事项 整改措施 整改时间 责任人
将新修订的公司《信息披露管理办法》
发送公司各单位、各部门、各控股子
公司,明确其负责人是信息报告第一
加强信息披 责任人,要求它们指定专人作为指定 已完成 苏鉴钢
露管理工作 联络人,负责向董事会秘书或信息披
露事务管理部门报告信息。
对控股子公司贯彻信息披露工作情况 2007 年8 月31
进行检查,敦促其执行。 日前完成 苏鉴钢
对有关人员进行信息披露业务培训, 2007 年8 月31
提高其信息披露工作能力。 日前完成 苏鉴钢
增设专门电话,增进与投资者的沟通, 2007 年7 月31
解答投资者的咨询。 日前完成 苏鉴钢
加强投资者 在董事会秘书室增设专人,由原来的
关系管理 兼职人员改为专职人员负责投资者关 2007 年7 月31
系管理工作。 日前完成 苏鉴钢
增加举行路演推介、登门拜访投资者、 2007 年9 月21
出席投资者关系会议次数。 日前至少完成一次 苏鉴钢
五、有特色的公司治理做法
优化独立董事构成及优化监事会构成。在聘请的四名独立董事中,一名是具有多年会计及审核从业经验的会计专家,一名是在企业管理方面知识渊博的管理学专家,一名是具有丰富的投资银行及企业财务管理工作经验的财务管理专家,一名是在经济法方面造诣较深的法律专家,他们熟悉上市公司的运作情况和有关法律、法规,在评价公司内部控制、审阅公司财务报告方面具有明显优势,能够在企业管理、规范运作方面提供很有价值的意见和建议,在董事会对公司重大生产经营决策、对外投资决定中起到了重要作用。
优化监事会构成。公司监事会由五名监事组成,其中独立监事两名,一名是从一家金融公司总会计师岗位退休的资深财务会计专家,另一名是通晓政策和经济的法律专家。他们的加入,既增强了公司监事会的独立性,又提高了公司监事会的综合能力,为其行使监督等职权奠定了很好的基础。
六、公司治理自查情况详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司特设下列专门电话、传真和电子邮箱,接受投资者和公众的意见和建议。
联系电话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
电子邮箱：mggfdms@magang.com.cn
附件：《马鞍山钢铁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》
马鞍山钢铁股份有限公司
2007年7月4日
