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    马鞍山钢铁股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年4月11日在马钢宾馆召开,会议应到董事10名,实到董事9名,董事许亮华先生委托董事王振华先生出席会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2005年经审计财务报告。

    二、审议通过了公司2005年税后利润分配的预案。

    经境内外会计师事务所审计,公司2005年度税后利润按照中国会计准则和制度及香港会计准则计算,分别为人民币278666万元和267700万元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金27867万元和10%的公益金27867万元后,加上2004年末留存利润,2005年合计可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算,分别为459777万元和454424万元。

    根据公司章程规定,公司在分配当年税后利润时,应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准,因此,2005年可供股东分配的利润为454424万元。建议2005年每股派发现金红利人民币0.16元,共计人民币103284.8万元,其余未分配利润结转2006年度。

    三、审议通过了董事会2005年工作报告。

    四、审议通过了计提、核销及转回部分减值准备的议案。

    1、批准计提存货跌价准备75,816,807.3元,其中备品备件减值准备38,635,597.99元、产成品跌价准备37,181,209.31元,计入当期损益。

    2、同意核销应收账款坏账准备357,613元,核销备件37,651,701.91元、材料4,647,359元,冲减相应的减值准备,材料减值准备余额352,641元转回当期损益。

    3、同意转回逾期存款减值准备12,098,655.79元,计入当期损益。

    五、根据公司固定资产报废评估鉴定小组的评估、鉴定结果,批准报废处理固定资产原值12170万元,销售处理固定资产原值2898万元,净损失1908万元计入当期损益。

    六、根据2005年6月14日召开的股东周年大会的授权,经由独立董事组成的审核委员会审核认可,董事会决定支付安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2005年度审计及中期查阅费用共计港币533万元,在公司审计和查阅期间的住宿费用由公司承担。

    七、审议通过续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为本公司2006年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金的议案。

    八、根据董事会薪酬委员会提出的2005年度相关董事、高级管理人员薪酬的考核结果,批准董事、高级管理人员2005年薪酬。

    九、审议通过了公司2005年年度报告正文及年度报告摘要。

    十、批准向中国进出口银行南京分行申请人民币5.4亿元的高新技术产品出口卖方信贷,期限两年。

    上述一、二、三、七项议案将提交股东周年大会审议。

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日