本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、流通A股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股股票,流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

    2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月29日。

    3、复牌日及对价股份上市日：2006年3月31日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    4、自2006年3月31日起,公司A股股票简称改为"G马钢",A股股票代码600808保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称"马钢股份"、"本公司"或"公司")股权分置改革方案经2006年2月27日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年2月28日的《南华早报》、香港《文汇报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案要点：马钢股份非流通股股东马钢(集团)控股有限公司(以下简称"马钢集团")向方案实施的股权登记日登记在册的公司全体流通A股股东支付对价,流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获得3.4股股票。马钢集团支付给公司流通A股股东的股份总数为20400万股。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)股改方案实施后,马钢集团持有的马钢股份股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与马钢集团相同的持有期承诺。

    (2)马钢集团支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

    马钢集团同时声明如下：

    ①若马钢集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：对马钢股份其他股东因马钢集团违反上述承诺而受到的直接经济损失,马钢集团愿意承担补偿责任。同时,马钢集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    ②马钢集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则马钢集团将不转让所持有的股份。

    3、对价安排执行情况表

    执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                                 本次执行数量                              执行对价安排后
                                 持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)      持股数(股)   占总股本比例(%)
    马钢集团                  4,034,560,000             62.50                    204,000,000                             －   3,830,560,000             59.34

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、方案实施的股权登记日：2006年3月29日。

    2、公司A股股票复牌和对价股份上市日：2006年3月31日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年3月31日起,公司A股股票简称改为"G马钢",A股股票代码"600808"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东"。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直到实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    改革方案实施前 改革方案实施后

    股份类型               股份数量(股)   占总股本比例(%)                 股份类型    股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份                                      一、有限售条件的流通股
    1、国家持有股份       4,034,560,000             62.50          1、国家持有股份   3,830,560,000              59.34
    2、募集法人股份          87,810,000              1.36          2、募集法人股份      87,810,000               1.36
    未上市流通股份合计    4,122,370,000             63.86     有限售条件流通股合计   3,918,370,000              60.70
    二、已上市流通股份                                      二、无限售条件的流通股
    1、人民币普通股         600,000,000              9.29          1、人民币普通股     804,000,000              12.45
    2、境外上市的外资股   1,732,930,000             26.85      2、境外上市的外资股   1,732,930,000                 26.85
    已上市流通股份合计    2,332,930,000             36.14     无限售条件流通股合计   2,536,930,000                 39.30
    三、股份总数          6,455,300,000            100.00             三、股份总数   6,455,300,000                100.00

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      马钢集团(持有的国家股股份)                  3,830,560,000    2009年3月31日              注1
    2                  募集法人股股东                     87,810,000    2007年3月31日              注2

    注1：股改方案实施后,马钢集团持有的马钢股份股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让,其后24个月内,马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让,但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让,其中,股权激励对象的持有期遵循相关政策规定,特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与马钢集团相同的持有期承诺。

    注2：持有公司募集法人股的股东,持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    八、其他事项

    联系地址：安徽省马鞍山市红旗中路8号

    邮政编码：243003

    联系人：胡顺良

    电话：0555－2888158

    传真：0555－2887284

    九、备查文件

    1、马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

    2、中信证券股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

    3、上海市中伦金通律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    4、马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    5、上海市中伦金通律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    特此公告。

    

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十七日