成都工益冶金股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2002年5月26日在成都召开,应到董事9人,实到董事9人,公司3名监事列席了会议,会议由王群英董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并经全体董事同意通过了以下决议：

    1、 成都工益冶金股份有限公司与深圳市多媒体技术有限公司进行资产置换的协议。

    有关协议的详细内容见《成都工益冶金股份有限公司与深圳市多媒体技术有限公司资产置换方案暨关联交易公告》。

    该议案尚需提交公司股东大会的审议。

    2、 提名张连仲先生、温安林先生为公司独立董事候选人,并提出独立董事的年度津贴标准为人民币为4万元的预案。

    独立董事候选人的资格尚需报证券监管部门审查。

    3、 公司董事王群英女士、朱士聪先生、罗新文先生、廖宣福先生、林世进先生、郎华清女士、李运智先生根据工作需要辞去董事职务；公司董事会提名杨学平先生、于会丰先生、李子华先生、姚勇先生、李学云女士为公司董事候选人。

    4、《成都工益冶金股份有限公司独立董事工作制度》。

    5、关于召开2002年第一次临时股东大会的有关事项。

    成都工益冶金股份有限公司第五届董事会十七次会议决定于2002年6月29日上午9：00在攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司活动中心二楼会议室召开公司2002年第一次临时股东大会。

    （一）审议议案

    1、成都工益冶金股份有限公司与深圳市多媒体技术有限公司进行资产置换的方案和协议。

    2、选举独立董事并决定其津贴标准。

    3、改选董事。

    4、改选监事。

    （二）出席会议对象

    1、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；

    2、截止2002年6月14日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东的授权代理人；

    3、公司聘请的有证券从业资格的律师；

    4、公司董事会邀请的其他人员。

    （三）登记办法

    在股权登记日登记在册的公司股东请于2002年6月17日至21日持本人的身份证或复印件、股东账户卡；公司股东的委托代理人请持本人身份证、委托人的授权委托书、委托人的身份证和股东账户卡的复印件到成都市经华南路3号本公司证券部办理登记。

    在异地的公司股东和委托代理人可通过信函、传真方式办理登记。

    （四）其他事项

    1、本次股东大会会期半天,出席会议人员的食宿及交通费用自理；

    2、公司联系人：喻小娟 联系电话：028-84460046

    传真号码：028-84407002 028-84407189

    

成都工益冶金股份有限公司董事会

    2002年5月28日

     附件：成都工益冶金股份有限公司董事候选人简历：

    杨学平,男,1965年出生,经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系,获工学学士学位。1990年至1997年在深圳市经济发展局工作；1997年初至2000年3月,任深圳市商贸投资控股公司投资发展部副总经理；2000年5月至2001 年10月任深圳市蓝津科技股份有限公司总经理；2001年10至今,任深圳市多媒体技术有限公司董事长。

    于会丰,男,1963年9月出生,工学硕士。1983年11月至1992年3月,在河北省廊坊市建设银行工作；1992年4月至1993年6月, 任建设银行河北省信托投资公司副总经理,1993年6月至1995年4月,任河北省建设银行办公室副主任；1995年4月至1996年8月,任河北沧州市建设银行代行长；1996年8月至1997年1月,任河北省建设银行办公室主任；1997年1月至1999年11月,任河北省综合经济工委综合协调处处长；1999年11月至2001年7月,任河北证券有限责任公司党委书记、副总裁；2001年7月至今,任深圳联众创业投资董事长、总裁。

    姚勇,男,1955年出生,高级工程师,中共党员。1980年毕业于武汉理工大学,获工学学士学位；2002年毕业于Royal Roads University,获MBA硕士学位。1985年至1993年,在北京农业工程大学任职；1993年至1998年,任农业部信息中心计算机网络及数据库处副处长；1998年至今,任深圳市多媒体技术有限公司副总经理、总经理。

    李学云,女,1963年出生。1984年毕业于华中师范大学,本科学历,长期从事高校教学工作,近年来转向企业管理和项目投资,现任深圳市中津博科技投资有限公司董事长。

    李子华,男,1954年1月出生,中共党员,本科学历,高级经济师。1972年至1975年5月,在湖北宜昌市土产日杂公司工作；1975年5月至1983年11月,在湖北宜昌市供销社任副主任；1983年11月至1995年10月,在湖北宜昌市商业局任副局长、局长、党委书记；1995年11月至1996年12月,任湖北宜昌经济技术开发区副主任；1997年1月至2002年4月,任深圳市商贸投资控股公司投资发展部总经理,深圳市远洋渔业有限公司董事长,现任深圳市多媒体技术有限公司副总经理。

    

成都工益冶金股份有限公司董事会

    2002年5月28日

     附件：成都工益冶金股份有限公司独立董事候选人简历

    张连仲,男,1955年出生,应用语言学硕士。1973年毕业于北京第2师范学校；1971年12月至1978年9月,在北京广安中学任教；1978年10月至1982年7月,就读于北京师范学院（现首都师范大学）,并获英语语言文学学士学位；1982年7月至今,在首都师范大学工作；期间,1984年9月至1986年9月,留学英国里丁大学,获应用语言学硕士学位,1995年5月至7月,作为访问学者,在澳大利亚墨尔本大学进修系统功能语言学。现任首都师范大学外国语学院主任、教授,并兼任中国教育部考试中心项目专家组长、国家英语骨干教师培训中心（北京）主任。

    温安林,男,1963年出生,中国注册会计师。1985年毕业于武汉理工大学,获工学士学位；1985年7月至1989年9月,在上海拖拉机厂工作；1989年9月至1992年5月,在湖南湘潭机电专科学校任教；1992年7月至1996年6月,在深圳信德会计师事务所任项目经理；1996年6月至1997年10月,任广东顺德智信会计师事务所任主任会计师；现任深圳长城会计师事务所有限公司高级经理。

    

成都工益冶金股份有限公司董事会

    2002年5月28日

    2002年5月28日

     成都工益冶金股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都工益冶金股份有限公司董事会现就提名张连仲先生、温安林先生为成都工益冶金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都工益冶金股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任成都工益冶金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都工益冶金股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都工益冶金股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都工益冶金股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都工益冶金股份有限公司董事会

    2002年5月26日于成都

     成都工益冶金股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张连仲,作为成都工益冶金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都工益冶金股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都工益冶金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张连仲

    2002年5月于北京

     成都工益冶金股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人温安林,作为成都工益冶金股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都工益冶金股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都工益冶金股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：温安林

    2002年5月于深圳