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一、关联交易概述
成都工益冶金股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市多媒体技术有限公司（以下简称“多媒体”）于2002年5月26日在成都签署了《资产置换协议》,本公司拟将锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资（包括与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、部分债权、库存物资等资产）以及与锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务与本公司潜在关联人多媒体所拥有的教育软件开发和校园网络建设相关的资产及部分负债进行置换,不足部分由差额方用现金补足。
根据本公司第一大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司（以下简称“攀钢无缝”）与多媒体于2002年4月签署的《股权转让协议》,“攀钢无缝将其持有的工益公司全部股权中的一部分,即2915.28万股,占工益公司总股本25%的股份有偿转让与多媒体”。目前,该《股权转让协议》已按程序向有关部门申请报批。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,多媒体是本公司潜在的关联人,多媒体与本公司存在关联关系。本次资产置换构成了本公司的关联交易。
在2002年5月26日召开的本公司第五届董事会第十七届会议上,本公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,由于关联董事的回避将导致本公司参与表决的人数达不到形成有效决议的法定人数,因此,关联董事在签署《董事声明》（声明在对关联交易的判断上不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响）后,参与了表决,并以全体（9名董事）表决通过了上述资产置换暨关联交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易尚须获得本公司2002年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联人为深圳市多媒体技术有限公司。多媒体注册资本为5200万元；企业类型为有限责任公司；法定代表人为杨学平；注册地址为深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室；经营范围为计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）；国税登记证：440301192399887；地税登记证：440304192399887。截止2002年1月31日,多媒体经深圳鹏城会计师事务所审计的总资产为13137万元,净资产为12027万元。2001年实现净利润794万元。
多媒体成立于1995年,发起人分别为深圳市鹏飞新技术发展有限公司和深圳市高新技术产业投资服务有限公司。该公司是为“深圳市中小学教育多媒体计算机系统开发工程”而成立的专业从事多媒体技术及应用系统软件开发的高科技企业。
2001年11月,深圳市中津博科技投资有限公司与多媒体原股东深圳市鹏飞新技术发展有限公司、深圳市高新技术产业投资服务有限公司达成协议,深圳市中津博科技投资有限公司向多媒体投资8650万元,其中4000万元用于增加多媒体的注册资本,另外4650万元作为多媒体的资本公积。此次增资以后,多媒体的注册资本增加到5200万元,深圳市中津博科技投资有限公司、深圳市鹏飞新技术发展有限公司和深圳市高新技术产业投资服务有限公司分别拥有多媒体76.92%、5.96%和17.12%的股权。
深圳市中津博科技投资有限公司注册资本为4100万元,法定代表人为李学云,经营范围为兴办实业、投资咨询、国内商业、物资供销业,营业执照号为深司字S78584。公司的发起人分别为自然人李学云（身份证号码：420106630624388）和陈玉茹（身份证号码：440301660120416）,分别拥有深圳市中津博科技投资有限公司50%的股权。
本公司董事会于2002年4月9日在《上海证券报》上发布的关于“国有法人股转让的提示性公告”中“李学云、陈玉茹各持股38.46%”是指其对深圳市多媒体技术有限公司间接持股,特此说明。
三、关联交易标的的基本情况介绍
（一）本公司拟置换出的资产及负债
拟置换出本公司的资产为锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资,以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、债权和库存物资；拟置换出本公司的负债主要是与锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务。
1、资产及负债情况
（1）流动资产
流动资产主要包括部分应收帐款、其他应收帐款、预付帐款和存货。经审计,帐面价值为6116.97万元；经评估,评估价值为6264.78万元,评估增值2.42%。
（2）长期投资
长期股权投资包括成都锦江工益冶金贸易部和成都工益酒家的100%权益,成都龙益堆焊厂的65%的股权以及所拥有的成都汇夏住房股份有限公司、珠海恒通集团股份有限公司和成都城市合作银行的的股份。经审计,帐面价值为-90.80万元；经评估,评估价值为258.94万元,评估增值385.19%。
（3）固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。经审计,帐面价值为1959.15万元；经评估,评估价值为1857.12万元,评估增值-5.21%。
（4）无形资产
无形资产为公司所拥有的17203.509平方米土地使用权,用途为工业用地,该土地由本公司于1992年出让取得。经审计,帐面价值为921.30万元；经评估,评估价值为1162.96万元,评估增值26.23%。
（5）流动负债
流动负债包括部分应付帐款、其他应付款（工会经费）、应付工资和应付福利费。经审计,帐面价值为211.26万元；经评估,评估价值为211.26万元。本次拟置换的应付帐款129.34万元,已征得各债权人的书面同意；本次拟置换的的其他应付款11.21万元、应付福利费34.61万元、应付工资36.09万元,已征得本公司工会和职代组长会的书面同意。
综上,本公司拟置换资产经审计的资产总额为8906.62万元,负债总额为211.26万元,净资产为8695.36万元；本公司拟置换资产的评估价值总额为9543.80万元,负债的评估价值总额为211.26万元,净资产评估价值为9332.54万元,评估增值率为7.33%。
2、交易标的审计情况
本公司拟置换资产及负债聘请了具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计,会计师事务所出具了标准的无保留意见的专项审计报告。
3、交易标的评估情况
本公司拟置换资产及负债聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估。
评估基准日：2002年3月31日
评估方法：主要采用重置成本法
评估过程：包括接受委托、制定评估工作计划、评定估算、公司内部复核和提交报告等过程。
资产评估情况汇总表 单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 6116.97 6116.97 6264.78 147.81 2.42
长期投资 -90.80 -90.80 258.94 349.73 385.19
固定资产 1959.15 1959.15 1857.12 -102.02 -5.21
无形资产 921.30 921.30 1162.96 241.66 26.23
资产总计 8906.62 8906.62 9543.80 637.18 7.15
流动负债 211.26 211.26 211.26 0.00 0.00
负债总计 211.26 211.26 211.26 0.00 0.00
净资产 8695.36 8695.36 9332.54 637.18 7.33
评估增值原因：本公司的长期股权投资评估增值幅度较大,在评估时,本公司所属的成都锦江工益冶金贸易部和成都工益酒家帐面价值分别为-230万元和-46万元,评估价值均为0万元,所以评估增值幅度较大。
4、交易标的涉及的债权债务转移
根据资产置换协议的约定,本次拟置换资产包含了所有列入评估项目的债权,在收购完成后,该等债权均由多媒体承续。
本次资产置换涉及的主要债务,已取得了所有债权人的书面同意。因此,本次交易各方不会因本次交易而侵犯交易方债权人的利益。
5、本公司拟置换出的资产不存在抵押、质押等情形,拥有完整的产权。
（二）、本公司置换进的资产及负债
多媒体拟置换进本公司的资产及负债主要是与教育软件开发和校园网络建设相关的资产及部分负债。
1、资产及负债情况
（1）流动资产
流动资产主要包括预付帐款和存货。经审计,帐面价值为2696.79万元；经评估,评估价值为4031.56万元,增值率为49.50%。
（2）固定资产
固定资产包括房屋建筑物和机器设备。经审计,固定资产原价为1022.35万元,累计折旧146.52万元,净值为875.82万元；经评估,评估价值为1198.45万元,增值率为36.84%。
（3）无形资产
无形资产包括多媒体所拥有的“鹏博士校园网系统”和“鹏博士教育软件”。无形资产帐面价值为0万元,经评估,评估价值为6918.45万元。上述无形资产在评估时,评估师采用了收益现值法进行评估。评估师认为无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产品的获利能力,使用重置成本法进行评估无法有效体现这种获利能力,而收益现值法对这种获利能力作为评价无形资产价值的对象则相对有效。
（4）流动负债
流动负债包括短期借款和应付帐款。经审计,帐面价值为759.91万元；经评估,评估价值为759.91万元。本次拟置换的短期借款120万元,已取得贷款行的书面同意；本次拟置换的应付帐款639.91万元,已征得各债权人的书面同意。
综上,多媒体拟置换资产经审计的资产总额为3572.61万元,负债总额为759.91万元,净资产为2812.69万元；多媒体拟置换资产的评估价值总额为12148.47万元,负债总额为759.91万元,净资产评估价值为11388.55万元,评估增值率为304.90%。
2、交易标的审计情况
多媒体拟置换资产及负债聘请了具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计,会计师事务所出具了标准的无保留意见的专项审计报告。
3、交易标的评估情况
多媒体拟置换资产及负债聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估。
评估基准日：2002年3月31日
评估方法：机器设备主要采用了重置成本法；房屋建筑物采用市场比较法；无形资产采用了收益现值法
评估过程：包括接受委托、制定评估工作计划、评定估算、公司内部复核和提交报告等过程
资产评估情况汇总表 单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 2696.79 2696.79 4031.56 1334.77 49.50
固定资产 875.82 875.82 1198.45 322.63 36.84
其中：在建工程
建 筑 物 698.50 698.50 1013.84 315.34 45.15
机器设备 177.32 177.32 184.61 7.29 4.11
无形资产 6918.45 6918.45
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 3572.61 3572.61 12148.80 8576.19 240.05
流动负债 759.91 759.91 759.91 0.00 0.00
长期负债
负债总计 759.91 759.91 759.91 0.00 0.00
净资产 2812.69 2812.69 11388.88 8576.19 304.90
评估增值原因：建筑物评估增值是因为评估值中包含有精装修,而多媒体提供的帐面价值不含精装修价值,由此造成评估增值；多媒体对部分计算机进行了升级,而发生的费用直接计入营业成本,评估时按现有配置进行评估,造成评估增值；多媒体拥有的软件技术,在评估基准日无帐面值。评估时根据评估目的进行了评估,造成了评估增值；多媒体的库存商品直接成本只有压片费用,而正常经营所开支的技术开发费用等生产性费用在企业核算时直接进入损益,未进入产成品核算,评估时按“评估值＝∑某种产品单位销售价格 不含增值税 ×结存数量× 1-销售费率-销售税金及附加率-税前利润率×所得税率-净利润率×50% ”进行评估造成评估增值。
4、无形资产评估
无形资产评估标的：多媒体所拥有的“鹏博士校园网系统”和“鹏博士教育软件”
无形资产评估范围：多媒体所拥有的无形资产（软件）
无形资产评估方法：收益现值法
无形资产评估依据：多媒体提供的相关的市场调研资料,并设定该市场调研资料信息是充分的、可实现的；企业重大经营合同；企业相关财务资料；评估人员收集的其他资料。
无形资产介绍：“鹏博士校园网系统”由教学系统（包括实时授课系统、非实时辅助教学系统和个别化教学系统）、中小学教材改版配套软件、多媒体课件（包括多媒体备课系统、智能教学系统、智能考试系统和电子课本系统）、教学和教务管理系统（包括校长管理系统、教务管理系统、教学管理系统、办公自动化系统、教职工管理系统、学生管理系统、多媒体图书馆和多媒体教室）和中国现代教育系统（该系统主要以远程教育为主,通过网络提供教育、教学、信息咨询和电子商务服务）等若干子项目构成。该系统的功能主要分为三部分,第一部分是以多媒体计算机技术为核心的教育技术在学校的普及和运用；第二部分是网络的普及和应用,利用网上资源提高教学质量及学校教学管理；第三部分是开办现代化远程教育,建设并提供大量的网络资源,不断满足社会日益增长的终身教育需求。该无形资产的评估值为5330.84万元。“鹏博士教育软件”指多媒体以“鹏博士”品牌,在国内率先自主开发的成系列的电子课本,包括已开发的中小学全系列产品100余张,从小学到高中,从课堂到课外,从教学到寓教于乐,从CD-ROM到VCD；多媒体备课系统平台,已经形成产品的有小学版和初中版；智能教学已推出了智能物理实验室。具体主要产品包括多媒体情景作文、教师继续教育系列、多媒体备课系统、多媒体考试评价系统、多媒体CAI（计算机辅助设计）素材库、中小学计算机学习教材配套光盘、多媒体考试系统（初中）、基于因特网的智能信息处理工具和智能实验系列。该无形资产的评估值为1587.61万元。
交易完成后无形资产的使用：本次置换完成后,上述无形资产归本公司所拥有,多媒体不再使用上述无形资产。另外,与本次资产相关的多媒体所属的“鹏博士”注册商标,将在本公司临时股东大会审议通过本次关联交易之日起90日内无偿变更为本公司所拥有。
5、交易标的涉及的债权债务
根据资产置换协议的约定,本次拟置换资产包含了所有列入评估项目的债权,在收购完成后,该等债权均由本公司承续。
本次资产收购涉及的主要债务,已取得了所有债权人的书面同意。因此,本次交易各方不会因本次交易而侵犯交易方债权人的利益。
6、多媒体拟置换进本公司的资产不存在抵押、质押等情形,多媒体拥有完整的产权。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、 关联交易双方
成都工益冶金股份有限公司
深圳多媒体技术有限责任公司
2、 合同签署日期
2002年5月26日
3、 交易标的
本公司拟置换出的资产与负债为锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资,以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、债权和库存物资；拟置换出本公司的负债主要是与锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务。多媒体拟置换进本公司的资产及负债主要是多媒体所属与教育软件开发和校园网络建设相关的资产及部分负债。
4、交易价格与结算
本次关联交易以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计结果和以具有证券从业资格的北京中企华资产评估事务所的评估结果作为作价的参考依据,同时根据置换资产的盈利能力的差异以及支持上市公司可持续发展等因素,以不低于本公司帐面净值8695.36万元为交易基准。
交易双方协商同意：拟置换出本公司的净资产作价8800万元（资产作价9011.26万元,负债作价211.26万元）,拟置换进本公司的净资产作价8770.59万元（资产作价9530.50万元,其中无形资产作价4300万元；负债作价759.91万元）。
本次关联交易的资产置换差额为29.41万元,由多媒体在资产置换协议生效后三个月内用现金支付给本公司。
对于置换资产,在评估基准日至资产交割日期间内发生的资产损益,由资产原拥有者各自承担和享受,置换的实际数额由会计师根据实际发生数额进行相应调整。
5、交易的资金来源
本次关联交易采用置换方式,所需资金较少。置换差额为29.41万元,由多媒体用自有资金支付。本公司董事会认为多媒体有能力支付资金差额。
6、关联交易的生效时间
本关联交易于本公司2002年第一次临时股东大会批准之日起,90个工作日内完成资产移交手续。
7、关联交易的生效条件
本次关联交易协议经本公司与多媒体法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章；本关联交易获得本公司董事会、监事会审议,并报本公司股东大会审议通过之日生效。
五、本次关联交易涉及的其他有关事项
1、人员安置
本次关联交易涉及的人员安置,依照“人随资产走”的原则进行安置。本公司所属与锻造、堆焊和精品铸造生产相关的400余名员工将随资产的转移而转出本公司。多媒体所属的与教育软件开发和校园网络建设相关的人员80多名员工将随资产的转移而进入本公司。
2、土地租赁
本次关联交易不涉及土地租赁。
3、债务转移
本公司在本次关联交易时,将部分与锻造、堆焊和精品铸造 生产经营相关的负债,共计211.26万元,经债权人同意的前提下,一并置换出本公司。多媒体在本次关联交易时,将与教育软件开发和校园网络建设相关的负债,共计759.91万元,经债权人同意的前提下,一并置换进本公司。
4、或有风险
多媒体承诺,本次置换进本公司的资产多媒体拥有完整的产权,不存在资产抵押和债权债务纠纷。如果置换资产因发生的或有风险而产生的经济损失,属资产置换之前的经济行为,将由多媒体承担损失。
5、关联交易
通过本次资产置换后,将有助于减少本公司与攀钢无缝的关联交易。同时,多媒体承诺,今后与本公司发生的关联交易将依法签定协议,并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序。
6、同业竞争
多媒体承诺,与本公司签署的《资产置换协议》生效后,至多媒体持有（含托管）工益公司股份期间,多媒体将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域,本公司享有优先权,多媒体将不再发展同类业务。
7、股权转让
攀钢无缝与多媒体于2002年4月签署了《股权转让协议》,目前,该协议已按国有股权管理的有关规定,报送财政部审批。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
通过资产置换,改变本公司主业单一的结构,积极进军高新技术产业,使本公司能迅速切入迅猛发展的教育信息产业；减少关联交易,降低本公司对攀钢无缝的依赖性,增强自主发展能力。
2、关联交易对本公司的影响
通过本次关联交易,本公司将从传统的冶金、机械制造业转向受到国家产业政策鼓励和税收优惠的教育软件的研制、开发和销售,以及校园网络建设。国家实施“校校通”工程将会给本公司带来巨大的发展机会。
另外,本次关联交易置入资产有一定程度的评估增值,这会影响本公司当期或近期的主营业务利润率和净资产收益率。多媒体拟置换进本公司的无形资产评估价值为6918.45万元,交易作价4300万元。关联交易完成后,本公司所属软件类无形资产占本公司净资产的比例约为24%。该无形资产（摊销期限设定为8年）每年约需摊销538万元,会影响本公司的收益状况,本公司（股本数量保持不变的前提下）每年每股收益会因此减少0.046元。
七、独立董事意见
本公司尚未聘请独立董事。
八、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,关于本次关联交易的独立财务顾问意见拟于本公司2002年第一次临时股东大会召开的前五个工作日刊登公布,敬请投资者留意相关公告。
九、备查文件
1、 深圳鹏城会计师事务所《关于深圳市多媒体技术有限公司拟置换资产及相关负债的专项审计报告》；
2、 深圳鹏城会计师事务所《关于成都工益冶金股份有限公司拟置换资产及相关负债的专项审计报告》；
3、 北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字[2002]第 003号资产评估报告书；
4、 北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字[2002]第 057号资产评估报告书；
5、 北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字[2002]第 003号资产评估明细表；
6、 北京中企华资产评估有限责任公司中企华报字[2002]第 057号资产评估明细表；
7、 四川科信律师事务所为本次资产置换出具的《法律意见书》；
8、 本公司第五届董事会第十七次董事会决议；
9、 本公司第五届董事会第十七次会议决议暨召开2002年第一届临时股东大会的通知；
10、司第五届第八次监事会决议；
11、公司第五届第八次监事会决议公告；
12、本公司董事《独立声明》；
13、本公司与多媒体签署的《资产置换协议》；
14、攀钢无缝与多媒体签署的《股权转让协议》；
15、多媒体签署的《关于避免同业竞争的承诺函》；
16、多媒体签署的《关于关联交易的承诺函》；
17、多媒体签署的《关于置换资产和负债的承诺函》。
投资者欲了解以上第1项至第七项的详细内容,请到中国证监会指定的网站上查询。
成都工益冶金股份有限公司董事会
2002年5月28日
