本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司(以下简称“北京电信通公司”)与上海帝联信息科技发展有限公司(以下简称“上海帝联公司”)股东签署《股权转让协议》,北京电信通公司受让上海帝联公司 100%股权。

    ●本次资产收购不构成关联交易。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购旨在拓展北京电信通主营业务,实现公司的跨地域经营。收购完成后,将对公司主营业务和经营业绩产生积极影响,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

    一、交易概述

    1、2007年7月23 日,出让方自然人康凯、王玉兰、李唯一、许菊、徐爱珠、付逸、李晨与受让方北京电信通公司就上海帝联公司股权转让事宜签署《股权转让协议》,自然人康凯、王玉兰、李唯一、许菊、徐爱珠、付逸、李晨分别将其持有的上海帝联公司29.7%、19.125%、19.125%、11.25%、10%、5.4%、5.4%的股权(共计100%)转让给北京电信通公司。转让价格为人民币4000 万元,并最终根据上海帝联公司 2007 年度实际实现的盈利情况进行调整,经调整后的转让价格不超过人民币4400 万元。

    2、本次收购经北京电信通公司于2007年7月23 日召开的公司董事会审议,一致同意收购上海帝联公司100%股权。

    3、本次收购不构成关联交易。

    二、 交易对方当事人情况介绍

    上海帝联公司股东为7个自然人,持股情况如下：

   股东名称             出资额(万元)          持股比例(%)
    康凯                    297                   29.70
    王玉兰               191.25                  19.125
    李唯一               191.25                  19.125
    许菊                  112.5                   11.25
    徐爱珠                  100                   10.00
    付逸                     54                    5.40
    李晨                     54                    5.40
    合计                   1000                     100

    以上人员最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：上海帝联公司 100%的股权。

    上海帝联公司：是于上海市工商行政管理局崇明分局登记注册的有限责任公司,注册号为3102302108072。公司拥有独立产权的“帝联EasyCDN网络加速软件”,系以自主开发的 EasyCDN 网络加速技术为基础,以全国分布式 IDC 资源为依托,为客户提供IDC服务的网络服务商。

    1、成立日期：2005年6月28日。

    2、注册资本：人民币1000万元。

    3、法定代表人：康凯。

    4、注册地址：上海崇明工业园区秀山路69号211室。

    5、经营范围：(计算机软硬件、网络技术)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,网络工程安装(专项审批除外),经济信息咨询服务,计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售,增值电信业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    6、股东构成：康凯、王玉兰 、 李唯一 、 许菊、徐爱珠、付逸、李晨分别持有上海帝联公司29.7%、19.125%、19.125%、11.25%、10%、5.4%、5.4%的股权。

    7、财务指标：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]894 号“上海帝联信息科技发展有限公司2006 年度、2007 年 1-5 月财务报表审计报告”,帝联公司2006年12月31日资产总额1892.12万元,负债总额834.66万元,应收账款331.09万元,净资产1057.46万元。2006年,实现主营业务收入2698.64万元,主营业务利润1531.42万元,净利润377.96万元。

    2007年5月31 日资产总额2734.58万元,负债总额653.54万元,应收账款368.40万元,净资产2081.03万元。2007年1-5月,实现主营业务收入2524.36万元,主营业务利润1482.29万元,净利润1023.57万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    本次资产收购以深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]894 号“上海帝联信息科技发展有限公司2006 年度、2007 年 1-5 月财务报表审计报告”中上海帝联公司财务数据为依据,综合考虑帝联公司 2007 年度的盈利情况和发展前景等诸多因素确定交易价格。

    根据审计数据,帝联公司2006 年实现净利润为377.96 万元,2007 年 1-5 月已实现净利润为 1023.57 万元；预计帝联公司 2007 年度可实现的净利润不低于2000 万元；截止2007 年 5 月31 日,帝联公司净资产为2081.03 万元。据此,各方协定股权转让价格为人民币4000 万元,并最终根据帝联公司2007 年度实际实现的盈利情况进行调整。各方同意,经调整后的转让价格不超过人民币 4400 万元。

    2、股权转让价款调整

    股权转让款将根据帝联公司2007 年度盈利情况进行调整。若帝联公司2007年度的实际盈利与预计利润 2000 万元之间出现差额时,各方同意按实际实现利润的情况,相应调整股权转让价款。

    当帝联公司 2007 年度的实际盈利不少于 1600 万元时,股权转让协定总价款不作调整,实际盈利与 2000 万元之间的差额,由出让方共同补齐。当帝联公司2007 年度的实际盈利少于 1600 万元时,相应调减股权转让协定总价款。调减额为实际盈利与2000 万元之间的差额的2 倍。当帝联公司2007 年度的实际盈利达到或高于 2200 万元时,股权转让实际总价款调整为 4400 万元。当帝联公司2007 年度的实际盈利低于 1000 万元时,受让方可以选择解除本合同。

    帝联公司2007 年度的实际盈利,仅指帝联公司主营业务所实现的利润,不包括贸易利润、投资收益及关联交易和其他非经常性损益。

    3、股权转让款的支付

    协议生效后五日内,受让方向出让方支付股权转让首期款项 1000 万元。在股权过户手续办理完毕后五日内,受让方向出让方支付股权转让第二期款项1000 万元。在各方就本次股权转让实际价款进行调整和确认后的十个工作日内,受让方向出让方支付股权转让余款。

    股权转让款以货币方式支付,通过银行转账至出让方指定账户。

    本次转让股权的工商变更登记,由协议各方在受让方支付首期股权转让款后的五个工作日内办理。

    五、涉及收购资产的其他安排

    收购完成后,帝联公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、组成等均不予调整；需要调整时,由受让方通过帝联公司董事会,并按公司章程规定的程序进行。

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    协议约定：本次股权转让完成后三年内,出让方不能从事与帝联公司产生竞争的业务,也不直接或间接成为与帝联公司构成竞争关系的公司的股东。非经受让方同意,出让方不得另行设立公司雇佣帝联公司的管理和技术人员。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购旨在拓展北京电信通主营业务,实现公司的跨地域经营。收购完成后,将对公司主营业务和经营业绩产生积极影响,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

    七、备查文件

    1、北京电信通公司董事会决议；

    2、股权转让合同；

    3、上海帝联公司营业执照；

    4、上海帝联公司审计报告。特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2007年7月24日