本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第二次会议于2006年5月26日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长杨学平先生主持,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》；

    对于本公司非流通股股东提议的本公司股权分置改革方案中所包含的本公司用资本公积金转增股本的内容,即以公司以现有流通股股份71,956,800股为基数,以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,491,680股,即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送0.81股。本公司董事会予以同意,并提交临时股东大会审议。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    本公司股权分置改革方案的详细内容见《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。详细情况参见《成都鹏博士科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会定于2006年6月26日14：00在成都市顺城大街新华国际酒店21楼多功能厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革的议案》。

    本议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2006年5月29日