本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第五十五次会议通知于2005年3月3日以传真方式和电子邮件的方式发出,于2005年3月18日上午9时在成都顺城大厦5楼公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,会议由董事长杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管人员列席了会议。与会董事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2005年度总经理工作报告》。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过公司《2005年度董事会工作报告》。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过公司《2005年度财务决算报告》。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议并通过公司《2005年度利润分配及公积金转增预案》。

    经深圳鹏城会计师事务所审计,2005年本公司实现净利润2,416,199.45元,加年初未分配利润-26,060,751.27元,可供股东分配的利润为-23,644,551.82元。根据企业实际情况,决定本年度公司利润分配预案为：本年度不向股东进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司截止2005年底的未分配利润余额为负数,为尽快弥补亏损,拟定2005年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：弥补以前年度亏损。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过公司《2005年年度报告及摘要》。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    拟续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年财务审计机构,审计报酬为30万元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、原章程第五十条第一、二、三款

    "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。

    公司在计算三十日的起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。"

    修改为：

    "公司召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。

    公司计算会议召开的起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。"

    2、原章程第一百一十六条第三款

    "公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。"

    修改为：

    "以下担保行为须提交股东大会审批：

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

    3、原章程第一百二十四条第一款

    "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。"

    修改为：

    "董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。"

    (注：斜体字为修改内容)

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议并通过《关于公司为子公司成都三益特钢有限责任公司提供担保额度的议案》。

    成都三益特钢有限责任公司是本公司控股95%的下属子公司,因其行业性质及历史原因,一直存在负债率较高的情况,资产负债率超过70%。为了保持成都三益特钢有限责任公司的正常经营和持续发展,决定授权公司董事会根据实际运营需要,批准本公司为成都三益特钢有限责任公司2006年银行贷款提供担保,累计担保额度不超过5000万元,单笔借款担保不超过2000万元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议并通过《关于向农行成都市锦城支行申请短期流动资金贷款1500万元的议案》。

    同意公司向中国农业银行成都市锦城支行申请短期流动资金贷款人民币1500万元,贷款期限一年。具体贷款事项以公司与中国农业银行成都市锦城支行签署的借款合同为准。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议并通过《关于31.50MN锻造水压机项目实施计划的报告》。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    以上二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十日