特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司控股子公司成都三益特钢有限责任公司(以下简称"三益特钢")与连云港金程科技有限公司(以下简称"金程科技")于2005年12月29日签订《股权转让协议》,收购金程科技所持彭州三鑫机械制造有限责任公司(以下简称"三鑫公司")85.2%的股权。

    本公司董事会于2005年12月29日召开董事会会议,批准三益特钢收购金程科技所持彭州三鑫机械制造有限责任公司85.2%的股权。

    本次股权收购不构成关联交易。

    此次股权收购对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响,有利于三益特钢拓展新的业务市场,优化产品结构,对提高三益特钢持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

    一、交易概述

    2005年12月29日,本公司控股子公司成都三益特钢有限责任公司与连云港金程科技有限公司就三益特钢收购金程科技所持彭州三鑫机械制造有限责任公司85.2%的股权事宜签订《股权转让协议》。

    股权收购的价款,暂按三鑫公司注册资本41,184,900元与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例计算,即35,084,900.00元。股权收购的实际价款的确定,由各方同意共同聘请有从事证券业务资格的会计师事务所,以2005年12月31日为审计基准日,对三鑫公司资产负债情况进行审计,根据经审计后三鑫公司净资产与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例计算收购股权的价值,并据此确定收购股权的收购价格。

    本次股权转让完成后,三鑫公司的股东将变更为三益特钢、金程公司、深圳多媒体、奥广公司；前述股东分别持有三鑫公司85.2％、12.37％、2.19％、0.24％的股权。

    本次股权收购不构成关联交易。

    《股权转让协议》的签署日期为2005年12月29日。

    本次交易经三益特钢第二届董事会第六次会议审议通过,并提交本公司董事会审批。本公司于2005年12月29日以通讯表决的方式召开第六届董事会第五十三次会议,会议应表决董事9人,实际参加表决董事9人,与会董事经认真审议,以9票同意、0票反对、0票弃权,一致通过以下决议：

    同意成都三益特钢有限责任公司收购连云港金程科技有限公司所持彭州三鑫机械制造有限责任公司85.2%的股权。

    股权收购的实际价款,暂按三鑫公司注册资本41,184,900元与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例85.2％计算,即35,084,900.00元。实际收购价款的确认,由各方同意共同聘请有从事证券业务资格的会计师事务所,以2005年12月31日为审计基准日,对三鑫公司资产负债情况进行审计,根据经审计后三鑫公司净资产与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例计算收购股权的价值,并据此确定收购股权的收购价格。

    二、 交易对方情况介绍

    金程科技,股权转让方,是于江苏省连云港工商行政管理局登记注册的合资经营公司。

    1、成立日期：2003年11月1日。

    2、注册资本：5000万港元。

    3、法定代表人：高鸿飚

    4、法定地址：连云港市东海县菜市街147号

    5、企业类型：合资经营(港资)

    6、企业法人营业执照号：企合苏连总字第003707号。

    7、经营范围：软件设计、开发与销售,计算机网络系统集成及租赁。

    8、股东构成：香港金程控股有限公司、北京恒创伟业科技有限公司分别持有其95%、5%的股权。

    9、财务指标：金程科技2004年主营业务收入2330.55万元,净利润-43.95万元,总资产7714.10万元,净资产4865.57万元；2005年1-11月实现销售收入1248.34万元、实现净利润-47.94万元,2005年11月31日总资产7744.79万元、净资产4817.68万元(以上数字未经审计)。

    10、本公司经过合理查询后确信,金程公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,为本公司之独立第三方。

    11、金程公司确认三鑫公司资产的真实性、合法性及其持有三鑫公司股权的真实性、合法性。本次交易的股权未设定任何形式的抵押和担保。金程公司承诺最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：金程科技持有的三鑫公司85.2%的股权。

    三鑫公司：三鑫公司系由金程科技与深圳多媒体技术有限公司(以下简称"深圳多媒体")及成都奥广科技贸易有限责任公司(以下简称"奥广科技")共同出资,在四川省彭州市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。

    1、成立日期：2004年2月10日。

    2、注册资本：人民币4118.49万元。

    3、法定代表人：高鸿飚。

    4、注册地址：彭州市三邑镇。

    5、企业类型：有限责任公司。

    6、经营范围：机械制造、工模具及备件加工,机电产品、冶金炉料及辅料、钢管、建筑材料销售。以上项目危险化学品除外。

    7、股东构成：金程科技、深圳多媒体、奥广科技分别持有其97.57%、2.19%、0.24%的股权。

    8、三鑫公司除转让方外的股东深圳多媒体及奥广公司均书面声明,无条件放弃其对转让股权所享有的优先购买权。

    9、财务指标：三鑫公司属于新建企业,正在进行项目的筹备工作。截止股权转让协议签署日,其资产总额4334.02万元、负债总额215.47万元、净资产4118.54万元(以上数据未经审计)。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、股权转让协议的主要条款

    转让方：连云港金程科技有限公司

    受让方：成都三益特钢有限责任公司

    交易标的：彭州三鑫机械制造有限责任公司85.2%的股权

    内容：转让方将其所持有的三鑫公司股权中的一部分,计35,084,900.00元,占三鑫公司出资总额的85.2%,转让给受让方。

    本协议生效后,转让方应按照本协议的约定,在收到受让方支付股权转让款项后,依约办理股权转让变更登记；在转让方收到协议约定的全部股权转让款并办理完毕相关的股权转让变更、解除股权转让款支付担保的法定手续后,本协议约定的股权转让即告完成。

    2、收购价格确定：

    本次股权收购的价款,暂按三鑫公司注册资本41,184,900元与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例计算,即35,084,900.00元。

    收购转让的实际价款,由各方同意共同聘请有从事证券业务资格的会计师事务所,以2005年12月31日为审计基准日,对三鑫公司资产负债情况进行审计,根据经审计后三鑫公司净资产与收购股权所占三鑫公司注册资本额的比例计算收购股权的价值,并据此确定收购股权的收购价格。

    在评估基准日至转让股权变更登记日超过3个月的情况下,根据三鑫公司净资产的变化,本次股权收购的价款需进行相应的调整。在此情形下,收购股权的收购价格最终需由会计师事务所以股权变更登记日之前一月末为基准日,进行三鑫公司净资产的专项审核后确定。

    3、生效条件：

    转让协议经协议双方有权代表签署并分别加盖公章后成立,在下列条件全部满足之日起生效。(1)三鑫公司除转让方外的股东深圳多媒体及奥广公司均书面声明,无条件放弃其对转让股权所享有的优先购买权,三鑫公司股东会就同意本次股权转让形成决议；(2)转让方董事会批准本协议；(3)受让方董事会、股东会批准本协议。

    4、结算方式：

    受让方在转让协议成立后三日内,支付给转让方15,000,000.00元作为订金。本协议生效后20日内,受让方支付股权转让款的80%(含已支付订金部分转为首付款),计28,000,000.00元。 转让股权变更登记完成后15日内,受让方支付完毕本次股权转让的全部价款。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    收购三鑫公司股权后,主要用于对三益特钢的产品进行深加工,生产大型锻件产品,与三益特钢目前产品形成上下游产品,增加三益特钢产品附加值。目前三鑫公司3200吨水压机项目已被四川彭州市政府列为重点建设项目,产品的市场前景广阔,同时可利用与攀成钢等公司形成的良好的长期的合作关系,保障市场销售,对三益特钢提高盈利能力、降低总体成本具有很好的促进作用。

    总体来说,本次交易有利于三益特钢拓展新的业务市场,优化产品结构,提高三益特钢持续经营能力和未来的盈利能力。

    六、备查文件目录

    1、三益特钢公司董事会决议；

    2、本公司第六届董事会第五十三次会议决议；

    3、股权转让协议。

    特此公告。

    

成都鹏博士科技股份有限公司

    2005年12月30日