特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司与关联方深圳市多媒体技术有限公司(以下简称"多媒体公司")签订《股权转让协议》,以人民币314.5万元的价格,受让多媒体公司所持深圳市安联智能电子有限公司(以下简称"安联公司")34%的股权。

    关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成,其中关联董事3人,非关联董事6人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

    此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响,有利于公司拓展新的业务市场,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

    一、关联交易概述

    2005年12月29日,本公司与多媒体公司于深圳签订了关于受让多媒体公司所持安联公司股权的《股权转让协议》,并在深圳市公证处对《股权转让协议》进行了公证。

    协议主要内容：

    本公司以人民币314.5万元的价格,受让多媒体公司所持深圳市安联智能电子有限公司34%的股权。受让价格参照安联公司2005年11月30日账面净资产,经转让双方协商后确定。深圳中联岳华会计师事务所深中岳专审字[2005]第019号审计报告中深圳市安联智能电子有限公司2005年11月30日净资产925万元。

    多媒体公司是本公司第一大股东,持有本公司25%的股权,为本公司关联公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次协议的签订构成了关联交易。

    此次关联交易已经本公司第六届董事会第五十二次会议审议通过,审议该事项时,关联董事杨学平、李子华、姚勇未参加表决,履行了回避义务。本公司参加表决的其他董事全部投赞成票。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为该关联交易可行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    二、关联方介绍

    多媒体公司,是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

    1、成立日期：1995年12月15日。

    2、注册资本：人民币7800万元。

    3、法定代表人：杨学平。

    4、注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311。

    5、企业类型：有限责任公司。

    6、经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；兴办实业(具体项目另行申报)；钢材购销,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口。

    7、股东构成：深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司、自然人李子华分别持有其62%、33.33%、4.67%的股权。

    8、财务指标：多媒体公司2005年1-10月实现销售收入14000万元、实现净利润2600万元,2005年10月31日总资产47141万元、净资产34400万元(以上数字未经审计)。

    9、与本公司的关联关系：多媒体公司是本公司第一大股东,因此多媒体公司与本公司具有关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：多媒体公司持有的安联公司34%的股权。

    安联公司：是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

    1、成立日期：2003年7月14日。

    2、注册资本：人民币1000万元。

    3、法定代表人：郑长清。

    4、注册地址：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦12D。

    5、企业类型：有限责任公司。

    6、经营范围：电子产品、办公设备、汽车零配件、五交化批发零售及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    7、股东构成：深圳市多媒体技术有限公司持有其95%的股权,自然人赵必开、张雪花、郑长清、蓝通分别持有其2.5%、1%、0.9%、0.6%的股权。安联公司其他股东放弃优先受让权。

    8、财务指标：经深圳中联岳华会计师事务所深中岳专审字[2005]第019号审计报告,安联公司2005年11月30日资产总额1065.93万元,负债总额140.71万元,应收帐款8.13万元,净资产925.22万元,主营业务收入31.22万元,净利润-42.62万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：公司经过长期的考察和接洽,目前正在全力争取北京内保单位的监控报警联网项目及奥运场管的监控项目,已取得一定进展,为顺利拓展北京监控市场和进行施工建设,公司拟受让专业从事电子监控业务的安联公司部分股权。安联公司专业致力于电子监控产品的研发和网络监控业务,具有专业的人力资源和丰富的行业经验,拥有获得国家认证的自主监控产品,能够承担大型监控项目的设计和维护。经与安联公司股东多媒体公司协商,决定以314.5万元的价格受让其持有的安联公司34%的股权。

    2、定价政策：根据深圳中联岳华会计师事务所深中岳专审字[2005]第019号审计报告对安联公司2005年11月30日的资产状况进行的审计,根据安联公司净资产,经转让双方协商,遵循公平、合理的定价原则,确定转让价格为314.5万元。

    3、生效条件：自双方合法授权代表签字并加盖公章,深圳市公证机关办理公证手续之日起生效。

    4、结算方式：协议生效之日起10个工作日内,通过银行转帐方式一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

    此次关联交易有利于公司拓展新的业务市场,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。公司董事会认为此次关联交易定价合理、公平,未损害中小股东的利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事张连仲、刘巍、林楠对此次关联交易事项发表意见如下：

    1、本次关联交易可行,有利于公司拓展新的业务市场,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司董事会成员由9人组成,其中关联董事3人,非关联董事6人。在此关联交易议案表决时,关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决,非关联董事一致表决通过了该项议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

    3、本次关联交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,符合关联交易规则,不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形,体现了公平、公正、诚信的原则。

    七、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会第五十二次会议决议。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、经公证的《股权转让协议》。

    4、安联公司2005年11月30日审计报告。

    特此公告。

    

成都鹏博士科技股份有限公司

    2005年12月30日