特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司与关联方深圳市天润电子器件有限公司(以下简称“天润公司”)签订《股权转让协议》,以人民币500万元的价格,将本公司所持深圳市飞铃智能系统集成有限公司(以下简称“飞铃公司”)49%的股权转让给天润公司。

    关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成,其中关联董事3人,非关联董事6人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

    此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响,可获得一定的投资收益,也有利于公司集中精力于主业。

    一、关联交易概述

    2005年11月15日,本公司与天润公司于深圳签订了关于转让本公司所持飞铃公司股权的《股权转让协议》,并于2005年11月17日在深圳市公证处对《股权转让协议》进行了公证。

    协议主要内容：

    本公司以人民币500万元的价格,将鹏博士所持深圳市飞铃智能系统集成有限公司49%的股权转让给深圳市天润电子器件有限公司。转让价格参照飞铃公司2005年9月30日账面净资产,经转让双方协商后有一定上浮。深圳铭审会计师事务所深铭审专审字［2005］第271号净资产验证报告中深圳市飞铃智能系统集成有限公司2005年9月30日净资产804.58万元。

    天润公司是本公司第一大股东深圳市多媒体技术有限公司与自然人杨学林共同投资的有限责任公司,深圳市多媒体技术有限公司持有天润公司80%的股权,为本公司关联公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次协议的签订构成了关联交易。

    此次关联交易已经本公司第六届董事会第四十七次会议审议通过,审议该事项时,关联董事杨学平、李子华、姚勇未参加表决,履行了回避义务。本公司参加表决的其他董事全部投赞成票。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为该关联交易可行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    二、关联方介绍

    天润公司,是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

    1、成立日期：1985年1月24日。

    2、注册资本：人民币1500万元。

    3、法定代表人：杨学林。

    4、注册地址：深圳市福田区八卦岭工业区425栋四、五楼。

    5、企业类型：有限责任公司。

    6、经营范围：通信设备、办公自动化、计算机及软件、仪器仪表的设计开发生产和销售；塑胶制品及塑胶模具设计制造和维修；集成电路设计及销售；电子原器件及应用产品等。

    7、股东构成：深圳市多媒体技术有限公司持有其80%的股权,自然人杨学林持有其20%的股权。

    8、财务指标：天润公司2004年实现销售收入274万元、实现净利润-195万元,2004年末总资产4599万元、净资产2699万元(以上数字未经审计)。

    9、与本公司的关联关系：天润公司是深圳市多媒体技术有限公司的控股子公司。而深圳市多媒体技术有限公司是本公司第一大股东,因此天润公司与本公司具有关联关系。

    10、截止2005年9月30日,天润公司与本公司之间不存在债权债务。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：本公司持有的飞铃公司49%的股权。

    飞铃公司：是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

    1、成立日期：1991年9月29日。

    2、注册资本：人民币1000万元。

    3、法定代表人：邓龙江。

    4、注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦七楼D。

    5、企业类型：有限责任公司。

    6、经营范围：开发生产销售通信终端设备、遥控继电器、视频信息处理设备；通信设备安装调试；承担智能建筑的楼宇自动化、办公自动化、通信自动化和机构化综合布线系统的安装调试。

    7、股东构成：成都鹏博士科技股份有限公司持有其49%的股权,自然人邓龙江、许奕祥、杨沛茂、周顺分别持有其42.9%、1.2%、1.9%、5%的股权。飞铃公司其他股东放弃优先受让权。

    8、本公司获得资产的时间和方式：公司于2003年8月,以人民币412万元的价格受让了邓龙江所持飞铃公司49%的股权。

    9、财务指标：经深圳铭审会计师事务深铭审专审字［2005］第271号净资产验证报告审计,飞铃公司2005年9月30日资产总额2841.05万元,负债总额2036.47万元,应收帐款900.06万元,净资产804.58万元,主营业务收入780.10万元,净利润0.4万元。

    10、截止2005年9月30日,飞铃公司与本公司之间不存在债权债务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：鉴于本公司业务逐步转向面向酒店用户的宽带网络业务,与飞铃公司在网络布线及校网工程方面的资源优势及业务合作逐步淡化,同时考虑到本公司对其业务运作的实际控制能力较弱,存在一定的风险。经飞铃公司其他股东同意,并天润公司接洽协商,决定以500万元的价格转让本公司所持有的飞铃公司49%的股权。

    2、定价政策：根据深圳铭审会计师事务深铭审专审字［2005］第271号净资产验证报告对飞铃公司2005年9月30日的资产状况进行的审计,参照飞铃公司净资产,经转让双方协商,遵循公平、合理的定价原则,确定转让价格为500万元。

    3、生效条件：自双方合法授权代表签字并加盖公章,深圳市公证机关办理公证手续之日起生效。

    4、结算方式：协议生效之日起10个工作日内,通过银行转帐方式一次性支付。

    五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

    此次关联交易有利于公司集中精力于主营业务,降低下属公司经营风险,获得一定的投资收益。公司董事会认为此次关联交易定价合理、公平,未损害中小股东的利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事张连仲、刘巍、林楠对此次关联交易事项发表意见如下：

    1、本次关联交易可行,有利于公司集中精力于主营业务,降低下属公司经营风险,获得一定的投资收益。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司董事会成员由9人组成,其中关联董事3人,非关联董事6人。在此关联交易议案表决时,关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决,非关联董事一致表决通过了该项议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

    3、本次关联交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,符合关联交易规则,不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形,体现了公平、公正、诚信的原则。

    七、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会第四十七次会议决议。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、经公证的《股权转让协议》。

    4、飞铃公司2005年9月30日净资产验证报告。

    特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司

    2005年11月22日