本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第三十七次会议以通讯表决的方式于2005年4月13日召开,会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以全票同意审议通过了关于增加修改《公司章程》部分条款的议案暨调整公司2004年年度股东大会中关于修改《公司章程》议案的内容。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)、四川证监局《关于摘转中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知》(川证监上市［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》(第12号备忘录)的要求,同时结合公司业务需要,公司对《关于修改公司章程的议案》进行补充,具体内容如下：

    一、章程第十三条公司经营范围条款中增加：电子计算机整机制造,电子计算机外部设备制造,计算机及其辅助设备出租。

    二、章程第三十六条增加：公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、章程第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    四、章程第五十条增加一款：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    五、章程第一百零三条增加：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    六、章程第一百零五条第(四)款增加：独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    七、章程第一百零五条第(五)款中原“因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    八、章程第一百零六条修改为：

    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)审议重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    九、章程第一百零八条增加：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十、章程增加第二百一十六条：公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。

    以上章程修改议案需提交2005年5月15日召开的2004年年度股东大会审议批准后实施。其中公司经营范围的增加尚需报工商行政管理部门审核批准。

    特此公告。