本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第三十六次会议通知于2005年3月17日以传真方式和电子邮件的方式发出,于2005年3月28日下午2时在成都顺城大厦5楼公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,会议由董事长杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会3名监事及部分高管人员列席了会议。与会董事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过公司《2004年度总经理工作报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议并通过公司《2004年度财务决算报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议并通过公司《2004年度利润分配和公积金转增预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,2004年本公司实现净利润2,339,260.24元,加年初未分配利润-28,400,011.51元,可供股东分配的利润为-26,060,751.27元。根据企业实际情况,决定本年度公司利润分配预案为：本年度不向股东进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司截止2004年底的未分配利润余额为负数,为尽快弥补亏损,拟定2004年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：弥补以前年度亏损。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议并通过公司《2004年年度报告及报告摘要》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过《2004年度独立董事述职报告》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    1、原章程：第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市华兴正街5号王府井商务公寓B座14楼；邮政编码：610016。

    修改为：第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼；邮政编码：610015。

    2、原章程第五十条后增加：“公司召开股东大会并提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    3、原章程：第五十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为：第五十三条 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。

    股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

    4、原章程第六十三条第二段后增加一段：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。”

    5、原章程第七十一条后增加一条,作为第七十二条。具体如下：

    第七十二条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)公司所属企业到境外上市；

    (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司召开股东大会审议以上所列事项的,发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原章程“第七十二条”修改为“第七十三条”,以后条目依次顺延。

    7、原章程第一百零七条,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。第(四)款下增加“(五)公司董事会未做出现金利润分配方案；”本条原第(五)款改为第(六)款。

    8、原章程第一百一十二条董事会职权第(八)款：在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%(含20%)以下的投资、收购(出售)资产、日常融资和担保事项；

    修改为：(八)决定额度在公司最近经审计净资产总额20%(含20%)以下的对外投资、收购(出售)资产、日常融资和担保事项；超过上述限额的投资,须报股东大会批准。

    9、原章程：第一百三十条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应该掌握财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识,具备良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和公司章程,忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)公司现任监事；

    (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    备注：斜体字部分为修改或增加的内容。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    1、《股东大会议事规则》第一条修改为：

    第一条 为规范公司股东大会召开程序,确保公司和全体股东的最大利益,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》”)、《上市公司股东大会规范意见》(简称“规范意见”)和公司《章程》的规定,制定本规则。

    2、《股东大会议事规则》全文中增加：

    第十一条 在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)公司所属企业到境外上市；

    (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议以上所列事项的,应当向股东提供网络投票平台。

    第十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

    第六十四条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    《股东大会议事规则》其他条目作相应顺延。

    备注：斜体字部分为修改或增加的内容。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议并通过《关于重新制订公司董事会议事规则的议案》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议并通过《公司独立董事工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议并通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务的议案》；

    继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年年度审计机构,聘期一年,审计费用25万元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    以上二、三、四、五、七、八、九、十、十一项议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十二、审议并通过《关于调减2003年度净利润的议案》；

    公司于2004年依据川地税稽处［2004］215号税务处理决定书补计2003年度企业所得税452397.31元；子公司成都三益特钢有限责任公司于2004年补计2003年度企业所得税350000.00元；以上共调减2003年净利润784897.31元,调减2003年少数股东损益17500.00元。

    调整后,2003年度公司净利润由7642073.49元变为6857176.18元；股东权益由197493782.07元变为196708884.76元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过关于召开2004年度股东大会的议案。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    

成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    二○○五年三月三十日