本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都鹏博士科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于2004年12月15日以邮件的方式告知各位董事，会议于2004年12月26日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，全票通过，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议形成如下决议：

    一、同意公司独立董事温安林先生因身体状况不佳辞去独立董事职务。

    二、同意推选林楠女士为公司独立董事。

    以上一、二项议案尚需报股东大会审议通过。

    三、任命高飞先生为公司董事会证券事务代表。

    四、关于召开2005年第一次临时股东大会的有关事项通知。（详见公司公告临2004－025）

    公司独立董事张连仲先生、温安林先生、刘巍先生对温安林先生辞去独立董事职务及董事会推选林楠女士为独立董事候选人发表以下独立意见：

    此次独立董事辞职及提名独立董事候选人的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    1、公司独立董事温安林先生因身体状况不佳，不能保证以充足精力投入到上市公司的事务中，特向董事会申请辞去公司独立董事职务。辞职理由充分，对董事会同意其辞去独立董事职务表示认可。

    2、林楠女士，1969年出生，经济学博士，具备证券投资及经济管理专业知识及工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律规章，现任川财证券经纪有限责任公司总裁助理。符合《公司法》和《公司章程》的任职条件；符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；具有五年以上经济和财务方面的专业知识和经验，具有履行独立董事职责所必须的工作经验。综上，基于独立判断，我们认为其具备担任公司独立董事的资格，同意推选其为公司独立董事候选人。

    特此公告。

    

成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2004年12月26日

    附件1：林楠、高飞简介

    林楠，女，1969年出生，经济学博士，具有丰富的证券投资及经济管理专业知识及工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律规章。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至今任川财证券经纪有限责任公司总裁助理。

    高飞，男，1976年出生，2000年7月毕业于成都广播电视大学金融专业，2003年7月毕业于成都广播电视大学法律专业。先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2004年3月至今在成都鹏博士科技股份有限公司任办公室主管。

    附件2：

    

成都鹏博士科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都鹏博士科技股份有限公司董事会现就提名林楠为成都鹏博士科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都鹏博士科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都鹏博士科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合成都鹏博士科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十三日于成都

    附件3：

    

成都鹏博士科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林楠，作为成都鹏博士科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都鹏博士科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林楠

    二○○四年十二月二十三日于成都