本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本项关联交易为资产收购,交易标的是河北威远集团有限公司(以下简称“威远集团”)所有的部分建筑物及土地使用权。

    收购方为河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    由于威远集团是本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。

    2004年12月29日,河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会第六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于收购河北威远集团有限公司部分建筑物及土地使用权的议案》。关联董事杨宇先生回避表决,其余六名董事一致同意本项关联交易。

    本项关联交易的金额为1073.92万元,无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联法人为河北威远集团有限公司。该公司具体情况如下：

    1、住所：河北省石家庄市新石北路166号

    2、法定代表人：霍丽君

    3、注册资本：13000万元

    4、企业类型：有限责任公司

    5、经营范围：精细化工产品(不含化学危险品,易燃易爆品)、新型建筑材料、机械产品、电子产品批发零售

    6、最近一期财务状况(未经审计)

    截止2004年9月30日,该公司净资产为1511.64万元。

    7、与本公司关系

    威远集团持有本公司股份52125710股,占公司总股本的44.09%,为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为威远集团所有的合计13254.30平方米的建筑物及64682平方米土地使用权。

    根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2004]第092号资产评估报告确认,以2004年9月30日为基准日上述资产详细情况如下：

    固定资产帐面值346.30万元,评估值410.63万元,评估增值率为18.58%；

    土地使用权评估值为663.29万元,此土地使用权的价值由河北中冀地产评估有限公司估价,北京京都资产评估有限责任公司对评估结果进行了汇总。

    上述两项资产合计评估值为1073.92万元。

    资产评估报告已经全文登载在上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. cn上,请投资者上网查阅。

    四、本次收购的资金来源以及对公司资产状况的影响

    本次资产收购资金全部以公司自有资金支付。

    收购的实施,增加了公司的现金流出,但对公司资产状况无重大影响。

    五、关联交易的定价依据

    1、本次交易出售方为威远集团,收购方为本公司。

    2、定价依据：根据北京京都资产评估有限责任公司以2004年9月30日为基准日出具的资产评估报告书(京都评报字(2004)第092号)确认的评估值1073.92万元,以此确定本次收购价格为1073.92万元。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)交易目的

    收购资产,改建为本公司制剂分厂,扩大农药制剂产品的生产能力。

    (二)对上市公司的影响

    为扩大公司农药制剂产品的生产能力,董事会批准收购河北威远集团有限公司所拥有的部分建筑物及土地使用权,改建为公司制剂分厂。收购威远集团的固定资产可以充分利用现有的建筑物改建制剂分厂的车间和成品库房,避免冬季施工的不利影响,缩短制剂分厂的建设周期,在明年销售旺季到来前扩大农药制剂产品的生产能力,增加公司销售收入,提升整体盈利能力。

    七、独立董事意见

    1、独立董事在召开董事会前对公司提供的有关资料进行了认真审核,同意将关联交易事项提交董事会审议,三名独立董事均同意上述关联交易事项。

    2、董事会召集、召开的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易中,未发现董事会存在违反诚信原则的情形。

    3、本次收购的资产经北京京都资产评估有限责任公司评估确认,且以评估值作为本次收购的交易价格,定价方法客观、公允,没有损害公司及中小股东的利益。

    4、本次关联交易所涉及的金额为1073.92万元,无需提交股东大会批准。

    九、备查文件目录

    1、河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2004)第092号《资产评估报告书》。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十九日