本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的主要内容

    本项关联交易为资产出售,交易标的是河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“威远生化或公司”)所有的对控股股东河北威远集团有限公司(以下简称“威远集团”)及其控制企业的其他应收款或应收账款等债权(合计80792862.38元)。

    收购方为新奥集团股份有限公司(以下简称“新奥集团”)。由于新奥集团是本公司控股股东威远集团的第一大股东,故本次交易构成关联交易。

    2004年9月23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向新奥集团股份有限公司转让我公司对河北威远集团有限公司及其控制企业全部债权的议案》。关联董事杨宇先生回避表决,其余六名董事一致同意本项关联交易。

    本次关联交易事项尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2004年10月28日召开公司2004年第一次临时股东大会审议该项议案,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在本次临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    名称：新奥集团股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地址：河北省廊坊市廊坊经济技术开发区华祥路

    法定代表人：王玉锁

    注册资本：11000万元

    营业执照号码：13000010006261/1

    税务登记证号码：国税冀字131002715848099号

    廊地税开字131001715848099号

    新奥集团是经河北省人民政府股份制领导小组办公室批准于1997年8月成立的股份有限公司,注册资本1.1亿元。主营业务范围包括：天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售等。截止2003年12月31日,拥有总资产1,111,780,498.98元,总负债842,920,986.27元,所有者权益232,674,848.43元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为威远生化所有的对控股股东威远集团及其控制企业的其他应收款或应收账款等相关债权(合计80792862.38元)。

    根据中喜会计师事务所有限责任公司以2004年6月30日为基准日出具的专项说明,上述其他应收款、应收账款等相关债权合计80792862.38元。

    四、所得款项的预计用途

    公司计划将所得的资金,主要用于对阿维菌素、甲氨基阿维菌素等公司主导产品扩大产能及技术改造,提升公司整体盈利能力。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次交易出售方为威远生化,收购方为新奥集团。

    2、协议签署日期：2004年9月23日。

    3、定价依据：根据中喜会计师事务所有限责任公司以2004年6月30日为基准日出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,新奥集团以现金80792862.38元收购威远生化对控股股东威远集团及其控制企业的相关债权,该等债权总计为人民币80792862.38元,详细情况如下：

    (1)对威远集团的其他应收款60,775,158.47元,应收账款1,716,564.29元；

    (2)对河北威远房地产开发有限公司的其他应收款13,070,258.59元；(3)对河北威远房地产开发有限公司的预付账款2,963,423.65元；

    (4)对深圳市威澜实业有限公司的其他应收款1,300,000元；

    (5)对河北威远纸业有限公司的其他应收款184,426.48元；

    (6)对河北威远远洋精细化工厂的其他应收款228,030.90元；

    (7)对河北威远医用电子仪器有限公司的其他应收款25,000.00元；

    (8)对石家庄市威远高压开关制造有限公司的其他应收款530,000元；

    4、付款时间和方式

    经双方同意,新奥集团以现金方式收购上述债权,新奥集团在2004年12月31日前将上述价款,即人民币80792862.38元全部支付到威远生化帐户。

    5、协议生效条件：本次协议经威远生化、新奥集团双方共同签署；威远生化已将债权转移事宜通知相应债权人；债权转让事宜已经威远生化股东大会在威远集团回避表决的情况下决议批准。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)交易目的

    解决控股股东及其关联方占用上市公司资金问题。

    (二)对上市公司的影响。

    新奥集团以现金收购公司对威远集团及其控制企业的债权,有利于缓解公司的资金压力,减轻公司债务负担,收回的资金将用于公司主导产品扩大产能及技术改造,有利于优化产业结构,提高企业竞争能力。同时可以彻底解决控股股东及其关联方占用资金问题,对公司整体财务状况产生一定的积极影响。

    七、董事会对收购方支付能力的判断

    经了解新奥集团已经筹备了相应的资金,董事会认为能够收回该款项,不会形成坏帐。

    八、独立董事意见

    1、独立董事同意上述关联交易事项。

    2、本项关联交易的交易定价公平、合理、表决程序合法有效,交易内容公允,没有损害公司及中小股东的利益。

    3、本项关联交易新奥集团以现金收购公司对威远集团及其关联方的债权,有利于缓解公司的资金压力,减轻债务负担,收回的资金将用于公司主导产品扩大产能及技术改造,有利于优化产业结构,提高企业竞争能力。

    4、本项交易之目的旨在彻底解决控股股东及其关联方占用上市公司资金问题。

    5、本项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    九、备查文件目录

    1、经公司全体到会董事签字的河北威远生物化工股份有限公司第四届第三次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

    4、河北威远生物化工股份有限公司与新奥集团股份有限公司签订的《债权收购协议》。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    二00四年九月二十四日