本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    河北威远生物化工股份有限公司第三届第四十次董事会会议于2004年5月27日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,公司董事蔡洪秋委托董事杨其安、独立董事张家树委托独立董事高香珍代为出席并表决。公司监事会召集人陈志强、总经理李秀芬列席会议。

    会议由公司董事长霍丽君女士主持,经与会董事表决全体同意,审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司章程修正案(草案)》。

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),董事会审议通过《公司章程修正案(草案)》对部分条款进行修改。详细修改情况见附件一《公司章程修正案(草案)》。

    二、审议通过了公司财务总监王延秋先生、总工程师李金来先生的辞职申请。

    三、审议通过公司《第四届董事会董事候选人提案》。

    根据《公司章程》的规定,第三届董事会到2004年任期届满,经征求有关股东意见,并经本次董事会讨论通过,推荐以下人员担任公司第四届董事会董事候选人：杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、李金来、王延秋、徐守勤、潘文亮、戴园晨,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人(新增董事、独立董事候选人简历附后)。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。

    四、审议通过《关于聘任会计师事务所的提案》。

    继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计会计师事务所,审计费用为人民币伍拾万元整(公司不承担会计师事务所的差旅费等费用)。

    上述第一、三、四项议案均需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的有关事宜》。

    1、会议议程：

    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告；

    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2003年度报告及摘要；

    ⑷审议公司2003年度利润分配预案；

    ⑸审议公司2003年度财务决算报告；

    ⑹选举公司第四届董事会成员；

    ⑺选举公司第四届监事会成员；

    ⑻审议《公司章程修正案(草案)》；

    ⑼审议《关于聘任会计师事务所的提案》。

    会议议程中第1-5项已经公司董事会三届三十八次会议、监事会三届十四次会议审议通过,详见2004年4月9日《上海证券报》。

    2、会议出席对象：

    ⑴凡2004年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因故不能出席者可委托代理人出席会议；

    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

    3、会议登记事项：

    符合上述条件的股东请于2004年6月22-24日(9:00-12:00,14:00-17:00)到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。

    4、其他事项；

    ⑴会议时间：2004年6月29日上午9:00

    ⑵会议地点：河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司二楼会议室。

    ⑶会期预计为一天,与会股东住宿及交通费用自理。

    ⑷出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号河北威远生物化工股份有限公司。

    ⑸联系电话：0311-3818206

    传真：0311-3862788

    联系人：白岩、王东英

    特此公告。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件一：

    公司章程修正案(草案)

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),董事会提议对《公司章程》的部分条款进行修改。

    一、原第一百三十一条为："第一百三十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"

    修改为：在原第六款前增加两款"(六)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    (七)公司关联方以资抵债方案；"

    二、在原第一百四十五条后增加一条为第一百四十六条：

    "第一百四十六条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    董事会审批对外担保事项应遵循如下原则：

    (一)公司不得直接或间接为控股股东及其关联方提供担保,亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (三)公司的任何对外担保都应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经公司股东大会批准同意。"

    公司章程其余条款向后顺延,内容不变。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北威远生物化工股份有限公司二○○三年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号：

    

二○○四年月日

    附件三：新增董事候选人简历

    杨宇先生,47岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1976年12月至1980年12月在管道局通讯处工作；1980年12月至1984年12月在石油管道局职工学院学习；1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事；1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理；1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司副总经理；1998年9月至今任新奥集团股份有限公司总裁；2000年9月至今任新奥燃气控股有限公司执行董事；2003年3月至今任江钻股份有限公司独立董事。

    李秀芬女士,42岁,中共党员,本科学历,高级工程师。1984年7月至1988年3月曾任牡丹江市钟表公司技术员、副所长；1988年3月至1999年10月曾任牡丹江仪表机械有限责任公司外经办主任、总经理助理、副总经理；1999年11月至2003年12月曾任廊坊新奥燃气公司总经理、新奥燃机集团副总经理、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司总经理、新奥燃机集团总经理等职务；2004年1月至今任本公司总经理。

    吴盛先生,33岁,经济学硕士。1993年7月至1995年1月曾在天津立达集团资金处、天津市证券公司工作；1995年2月至2001年7月任湘国信天津证券管理总部副总经理；2001年8月至2003年2月任新奥集团财金中心副总经理；2003年3月至今任本公司副总经理。

    李金来先生,42岁,中共党员,硕士研究生,教授高级工程师。1984年7月至1987年9月任河北工学院化工系教师；1987年9月至1990年3月就读天津大学化工系硕士研究生；1990年3月至2003年10月任河北省化学工业研究院副院长；2003年10月至2004年5月历任本公司副总工程师、总工程师。

    王延秋先生,40岁,中共党员,大专学历,会计师。1982年至2000年曾任铁道部株洲车辆厂组装分厂成本会计、主管会计,铁道部株洲车辆厂审计处副处长、财务处副处长、审计处处长；2000年7月至2003年5月历任新奥集团股份有限公司财务部副主任、主任,新奥燃机集团总会计师兼财务部主任；2003年5月至2004年1月任本公司总会计师,2003年9月至2004年5月任本公司财务总监。

    新增独立董事候选人简历

    潘文亮先生,46岁,中共党员,博士,副研究员。1985年8月毕业于中国农科院研究生院,获农学硕士学位；1985年分配到河北省植保所；1986年至1989年于华南农业大学读博士学位；1989年5月至今在河北省农科院植保所工作,现任河北省农科院植保所副所长,中国昆虫学会会员、河北省植保学会会员、河北省昆虫学会副理事长、河北大学昆虫专业硕士研究生指导教师。

    戴园晨先生,78岁,中共党员,研究员。1949年5月至1954年12月任华东财政部科员；1954年12月至1980年12月国家财政部历任科长、研究员；1980年12月至今任中国社会科学院经济研究所副研究员、研究员。1981年至1999年兼任中国社会科学院研究生院教授、博导；1983年至今兼任南开大学教授、博导；1999年至今兼任浙江大学、天津财经大学教授、博导；1986年至今历任中国税务学会理事、常务理事、荣誉理事。1993年至1997年任中国人民政治协商会议全国政协委员。2001年至今任浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事。

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐守勤,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐守勤

    2004年5月27日于石家庄

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人潘文亮,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：潘文亮

    2004年5月27日

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴园晨,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴园晨

    2004年5月25日于北京

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名徐守勤、潘文亮、戴园晨为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%以上的股东单位任职,也不在该股东前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2004年5月27日于石家庄

    河北威远生物化工股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员辞职以及提名第四届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

    河北威远生物化工股份有限公司董事会于2004年5月27日召开三届四十次会议,审议通过了财务总监王延秋先生、总工程师李金来先生的辞职申请以及《第四届董事会董事候选人提案》；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和河北威远生物化工股份有限公司《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,仔细阅读了公司提供的相关资料,现就上述事项发表如下独立意见：

    一、原公司财务总监王延秋先生、总工程师李金来向董事会递交了申请辞职的报告,经董事会三届四十次会议审议批准了该两位高级管理人员的辞职申请,本次董事会审议高级管理人员辞职的过程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、根据《公司章程》中有关规定,第三届董事会到2004年任期届满,经征求有关股东意见,第三届董事会提名杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、李金来、王延秋、徐守勤、潘文亮、戴园晨为公司第四届董事会董事候选人,其中徐守勤、潘文亮、戴园晨为独立董事候选人,符合《公司章程》对于董事候选人提名的有关规定,并且：

    1、根据以上九名董事(包含三名独立董事)候选人提供的个人履历,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,亦未发现其被中国证监会认定为市场禁入者。

    2、根据三名独立董事候选人提供的个人履历等情况,没有发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况,具备独立董事必须具有的独立性。

    本人同意公司第三届董事会对上述九名董事(包含三名独立董事)候选人的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东利益的情形。

    

特此说明。

    河北威远生物化工股份有限公司

    独立董事：张家树(高香珍代签)

    高香珍

    徐守勤

    2004年5月27日