每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容
1、交易标的：本公司持有的深圳市威圣生物技术开发有限公司(以下简称＂深圳威圣＂)90%的股权。
2、交易金额：本次股权转让确认的交易金额为人民币1000万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
出售本项股权产生的损益将使公司增加投资收益692.61万元,提升了公司本年度经营业绩。
一、交易概述
1、公司第三届董事会第三十六次会议于2003年12月12日审议通过了将公司持有的深圳威圣90%的股权转让给北京诺亚新城农业科技发展有限公司(以下简称＂诺亚新城＂)的议案,2003年12月22日公司与诺亚新城正式签署协议,确认上述股权转让价款为人民币1000万元。
2、董事会表决情况：本次会议应到董事9人,实到董事6人,公司董事于崇升委托董事杨其安、独立董事张家树、徐守勤委托独立董事高香珍代为表决,全体与会董事(包括三名独立董事)一致同意通过该事项。交易生效不需其他审批程序。
二、交易对方情况介绍
1、名称：北京诺亚新城农业科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市密云县密云镇季庄村
法定代表人：黄宙
注册资本：200万元人民币
税务登记证号码：京国税密字11022875671752X
主营业务：农业产品技术开发、研究
2、该公司成立于2003年11月28日,与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,非本公司关联方。
3、交易对方财务状况：
根据诺亚新城提供的2003年11月的财务会计报表显示：该公司截止11月30日的总资产631.50万元,净资产200万元。
4、交易对方股东情况：根据诺亚新城提供的资料,该公司的股东为两名自然人：黄宙以货币资金出资120万元,占注册资本的60%；覃猛以货币资金出资80万元,占注册资本40%。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产为：公司持有的深圳威圣90%的股权。属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、深圳威圣基本情况：
公司名称：深圳市威圣生物技术开发有限公司
注册地址：深圳市罗湖区太宁路85号罗湖科技大厦605室
注册资本：1000万元
设立时间：2000年6月
主要股东：河北威远生物化工股份有限公司,持有90%的股份；深圳市威澜实业开发有限公司,持有10%的股份。
最近一年及最近一期的财务状况：
项目 2002年12月31日 2003年6月30日
资产总额： 1754.61万元 1418.76万元
负债总额： 988.34万元 1010.72万元
应收款项总额： 478.31万元 356.07万元
净资产 766.28万元 408.03万元
净利润 -279.19万元 -358.24万元
上述财务状况表中数据为经中喜会计师事务所有限责任公司审计后的数据。
3、公司委托北京京都资产评估有限责任公司对本次交易标的进行评估,北京京都资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格。本次资产评估以2003年6月31日为评估基准日,采用重置成本法和现行市价法对深圳威圣的整体资产进行评估,根据京都评报字(2003)第034号评估报告：该部分资产帐面值1418.76万元,评估值1427.34万元,增值率0.60%；总负债帐面值1010.72万元,评估值1010.72万元；股东权益帐面值408.03万元,评估值416.61万元,增值率为2.10%；其中本公司持有的深圳威圣90%股权评估值为374.95万元,增值率为2.10%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要条款：交易金额1000万元人民币；支付方式为现金一次性支付；自诺亚新城股权转让价款支付完成之日起,我公司在深圳威圣的全部股权归属诺亚新城；本协议经双方正式签署即生效。
2、定价情况：双方同意在以2003年6月30日为基准日经中介机构对深圳威圣资产进行评估所确认的资产净值基础上,由双方协商确定以人民币1000万元的价格进行转让。
2003年12月23日,诺亚新城已将本次股权转让的价款1000万元划拨至本公司帐户,此款项的收回已无任何风险。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售的资产是我公司与深圳市威澜实业开发有限公司合资组建的深圳市威圣生物技术开发有限公司股权,根据公司董事会年初确定的对外投资收缩战略,为收回公司对外投资、集中精力发展公司主业,董事会决定对外出让公司持有的深圳威圣90%的股权。
出售本项股权产生的损益将使公司增加投资收益692.61万元,提升了公司本年度经营业绩。
六、备查文件目录：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股权转让协议；
3、出售的资产的财务报表；
4、北京京都资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书及评估机构的从业资格证书。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2003年12月24日
河北威远生物化工股份有限公司拟转让所持深圳市威圣生物技术开发有限公司股权项目资产评估报告书摘要
京都评报字(2003)第034号
本摘要内容摘自资产评估报告书,与资产评估报告书正文具有同等法律效力。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
北京京都资产评估有限责任公司(以下简称＂京都评估公司＂)受河北威远生物化工股份有限公司(以下简称＂威远股份＂)的委托,根据国家有关规定和部门规章,本着独立、客观、公正、科学的原则,于2003年7月20日至2003年8月5日对威远股份拟转让所持深圳市威圣生物技术开发有限公司(以下简称＂威圣公司＂)90%股权项目所涉及的资产、负债进行了评估。
根据威远股份冀威董字〖2003〗12号董事会会议纪要,威远股份拟转让所持威圣公司90%股权,因此, 本次评估目的是提供威远股份所持威圣公司90%股权的市场公允价值,为股权转让提供价值参考依据。
本项目评估基准日为2003年6月30日。评估范围是威圣公司的整体资产,评估对象涉及流动资产、长期投资、固定资产(机器设备)和流动负债。
根据本次评估目的,按照委评的资产类别,首先采用了重置成本法和现行市价法对威圣公司的整体资产进行评估,并确定其净资产价格,进而根据威远股份所持股权比例,确定其所持股权的市场公允价值。
评估人员根据威圣公司提供的资料,按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,并依据评估基准日有效的价格资料,对委估资产、负债和净资产在2003年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
经过评估,威圣公司2003年6月30日的资产价值为1427.34万元,比账面值1418.76万元增加8.58万元,增值率为0.60 %；负债价值为1010.72万元,与账面值一致； 净资产价值为416.61万元,比账面值408.03万元增加8.58万元,增值率为2.10%； 其中威远股份拟转让的90%股权价值为374.95万元,比账面值367.23万元增加7.72万元,增值率为2.10 %(见下表,详细情况见＂资产清查评估明细表＂)。
评估结果汇总表
资产占有单位名称：深圳市威圣生物技术开发有限公司
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B×100
流动资产 440.58 440.58 593.40 152.82 34.69
长期投资 150.00 150.00 150.00 0.00 0.00
固定资产 828.18 828.18 683.94 -144.24 -17.42
其中：机器设备 828.18 828.18 683.94 -144.24 -17.42
建筑物
其它资产
资产合计 1,418.76 1,418.76 1,427.34 8.58 0.60
流动负债 1,010.72 1,010.72 1,010.72 0.00 0.00
长期负债
负债合计 1,010.72 1,010.72 1,010.72 0.00 0.00
净资产 408.03 408.03 416.61 8.58 2.10
其中：90%股权 367.23 367.23 374.95 7.72 2.10
本评估报告书的提出日期为2003年8月5日,有效期为2003年6月30日至2004年6月29日。
北京京都资产评估有限责任公司 中国注册资产评估师：李风民
评估机构负责人：蒋建英 中国注册资产评估师：周凤林
