特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    1、交易标的：本公司持有的北京大地方洲投资管理有限公司(以下简称“大地方洲”)80%的股权。

    2、交易金额：本次股权转让确认的交易金额为人民币1400万元。

    ●本次交易不构成关联交易

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    出售本项股权产生的损益将使公司增加投资收益654.26万元,提升了公司本年度经营业绩。

    一、交易概述

    1、公司第三届董事会第三十六次会议于2003年12月12日审议通过了将公司持有的大地方洲80%的股权转让给深圳市东亚全景广告有限公司(以下简称“东亚全景”)的议案,2003年12月13日公司与东亚全景签署正式协议,确认上述股权转让价款为人民币1400万元。

    2、董事会表决情况：本次会议应到董事9人,实到董事6人,公司董事于崇升委托董事杨其安、独立董事张家树、徐守勤委托独立董事高香珍代为表决,全体与会董事(包括三名独立董事)一致同意通过该事项。交易生效不需其他审批程序。

    二、交易对方情况介绍

    1、名称：深圳市东亚全景广告有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：深圳市罗湖区凤凰路珑华苑海天阁1909室

    法定代表人：曲海东

    注册资本：100万元人民币

    税务登记证号码：国税深字440301752542654

    主营业务：广告业务

    2、该公司成立于2003年8月13日,与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,非本公司关联方。

    3、交易对方财务状况：

    根据东亚全景提供的2003年11月的财务会计报表显示：该公司截止11月30日的总资产1880.62万元,净资产1311.24万元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产为：公司持有的大地方洲80%的股权。属于股权投资,权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、大地方洲基本情况：

    公司名称：北京大地方洲投资管理有限公司

    注册地址：北京市海淀区上地国际科技创业园102号楼803室

    注册资本：1000万元

    设立时间：2001年8月

    主要股东：河北威远生物化工股份有限公司,持有80%的股份；北京京威药业有限公司,持有20%的股份。

    最近一年及最近一期的财务状况：

    项目             2002年12月31日   2003年10月31日
    资产总额：           957.65万元       940.08万元
    负债总额：            11.28万元         7.90万元
    应收款项总额：       907.25万元       903.90万元
    净资产               946.37万元       932.18万元
    净利润               -33.01万元       -67.82万元

    上述财务状况中,大地方洲2002年12月31日的会计报表经中喜会计师事务所有限责任公司审计,2003年10月31日会计报表未经审计。

    3、公司委托北京京都资产评估有限责任公司对本次交易标的进行评估,北京京都资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格。本次资产评估以2003年10月31日为评估基准日,采用成本加和法对大地方洲的整体资产进行评估,根据京都评报字(2003)第073号评估报告：该部分资产帐面值940.08万元,评估值949.84万元,增值率1.04%；总负债帐面值7.90万元,评估值7.90万元；股东权益帐面值932.18万元,评估值941.94万元,增值率为1.05%；其中本公司持有的大地方洲80%股权评估值为753.55万元,增值率为1.05%。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：交易金额1400万元人民币；支付方式为现金一次性支付；自东亚全景股权转让价款支付完成之日起,我公司在大地方洲的全部股权归属东亚全景；本协议经双方正式签署即生效。

    2、定价情况：以中介机构对大地方洲资产进行评估所确认的资产净值为基础,由双方协商确定以1400万元的价格进行转让。

    2003年12月15日,东亚全景已将本次股权转让的价款1400万元划拨至本公司帐户,付款方的支付能力及此款项的收回没有任何风险。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售的资产是我公司与北京京威药业有限公司合资组建的大地方洲公司投资管理有限公司股权,根据公司董事会年初确定的收缩战略,为集中精力发展公司主业,董事会决定对外出让公司持有的大地方洲公司80%的股权。

    出售本项股权产生的损益将使公司增加投资收益654.26万元,提升了公司本年度经营业绩。

    六、备查文件目录：

    1、经与会董事签字确认的董事会决议；

    2、股权转让协议；

    3、出售的资产的财务报表；

    4、北京京都资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书及评估机构的从业资格证书。

    

河北威远生物化工股份有限公司董事会

    2003年12月16日