上市公司股票简称：威远生化

    股票代码：600803

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：石家庄市国有资产管理委员会办公室

    负责人：王彦勤

    注册地址：河北省石家庄市中山东路126号

    通讯地址：河北省石家庄市中山东路126号

    联系电话：0311-6687617

    股份变动性质：减少

    签署日期：2003年6月5日

    特别提示

    (一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东变动持股报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东变动持股报告书》及相关的法律、法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河北威远生物化工股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河北威远生物化工股份有限公司的股份。

    (四)本次股份减少系以整体出让威远集团股权的方式进行的。本次股权转让涉及国家股,须得到国家财政部批准,中国证监会在异议期内未提出异议,本次收购方可进行；

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

    1、市国资办：指石家庄市国有资产管理委员会办公室；

    2、威远集团：指河北威远集团有限公司；

    3、威远生化：指河北威远生物化工股份有限公司；

    4、新奥集团：指新奥集团股份有限公司

    5、新奥投资：指石家庄新奥投资有限公司

    6、财政部：指中华人民共和国财政部

    7、市政府：石家庄市人民政府

    第一节信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    名称：石家庄市国有资产管理委员会办公室

    组织机构代码证号：00022545-3

    通讯地址：河北省石家庄市中山东路126号

    联系电话：0311-6687617

    市国资办负责人：王彦勤

    二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况：

    1、石家庄常山纺织股份有限公司国家股29718万股,占该公司总股本的74.3%；

    2、石家庄东方热电股份有限公司国家股13335万股,占该公司总股本的58.193%；

    3、石家庄宝石电子玻璃股份有限公司国家股23041.05万股,占该公司总股本的60.16%

    第二节信息披露义务人持股变动情况

    一、股权转让说明

    (一)持股情况说明

    市国资办在本次持股变动前,通过威远集团持有威远生化国家股52,125,713股,占威远生化股份总额的44.09%,为威远生化的实际控制人。

    (二)市国资办于2003年5月31日同新奥集团、新奥投资签订《股权转让协议》、《委托经营管理协议》协议约定：

    1、股权转让协议

    市国资办将持有的威远集团股权一次性分别转让给新奥集团和新奥投资,其中将合法拥有的威远集团80%股权转让给新奥集团,将合法拥有的威远集团20%股权转让新奥投资。

    2、委托经营管理协议

    新奥集团、新奥投资与市国资办三方共同签署了委托经营管理协议,在股权转让行为完成前将威远集团整体委托新奥集团进行经营管理。托管期限自协议生效之日起至股权转让完成之日止。如在十二个月内虽经各方努力《股权转让协议》所述之股权转让行为仍未生效,协议各方需重新协商股权转让事宜或合作的其他形式。

    托管期间,市国资办将其在威远集团中的全部权益以及全部资产中除收益权和资产处置权以外的其他权利和/或权力全部交由新奥集团行使,由新奥集团自行决定威远集团的人员安排并对威远集团的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。

    (三)、本次股权转让完成后,新奥集团将通过威远集团间接持有威远生化股份4170.06万股,占威远生化股份总额的35.27%,新奥投资通过威远集团间接持有威远生化股份1042.51万股,占威远生化股份总额的8.82%。

    本次收购涉及国家股,须得到财政部批准；中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    二、对受让方的调查

    本信息披露义务人通过对受让方新奥集团、新奥投资各项信息的了解和考察,了解到：

    1、新奥集团股份有限公司成立于1997年8月5日,法定代表人：王玉锁,注册资本：6000万元,注册地址：廊坊经济技术开发区华祥路,经营期限：12年,注册号码：13000010006261/1,税务登记号码：国税冀字131002715848009、廊地税开字131001715848009,企业经济类型及经济性质：股份有限公司,经营范围：天然气、液化气的经营；全玻璃太阳能真空集热管的生产、销售；钢材、生铁、有色金属(不含贵金属)、建筑材料、仪器仪表、化工原料(不含化学危险品)、普通机械(不含公共安全及器材)、计算机及配件的批发、销售。其股东为：廊坊市天然气有限公司、廊坊市液化气供应公司以及赵宝菊、刘德润、乔利民等20个自然人股东。

    2、石家庄新奥投资有限公司成立于2003年1月22日,法定代表人：王玉锁,注册资本：5000万元,注册地址：石家庄市新石北路166号,经营期限：30年,注册号码：1301001003106(1-1),企业经济类型及经济性质：有限责任公司,经营范围是对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业进行投资。其股东为：新奥集团(持股80%)、廊坊国富投资有限公司(持股20%)。

    新奥集团和石家庄新奥投资的实际控制人均为王玉锁先生。

    第三节前六个月内买卖威远生化股份的情况

    此报告签署之日前六个月内,市国资办未进行买卖威远生化股份的行为。

    第四节其他重要事项

    一、市国资办无限制此次股权变动的合同、协议或其他文件。

    二、市国资办无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。

    三、威远集团持股情况说明

    2002年12月23日,威远集团与中信实业银行石家庄分行签订《质押担保协议》,威远集团将其持有威远生化18.14%的国家股股权质押给中信实业银行石家庄分行。目前尚未办理股权质押手续。

    四、市国资办不存在让威远生化为其负债提供担保,或者损害威远生化利益的其他情形。

    第五节备查文件

    石家庄市国有资产管理委员会办公室的组织机构代码证复印件；

    本报告书所提及的有关协议及其他相关文件。

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

信息披露义务人：石家庄市国有资产管理委员会办公室

    负责代表人签字：王彦勤

    签注日期：2003年6月5日